Comment réaliser une augmentation de capital social en société ?

Augmentation du capital (SAS, SARL, société civile...) : définition

Une augmentation du capital correspond à toute opération consistant à accroitre le montant du capital social d'une société. Cela ne signifie pas pour autant un investissement monétaire, comme un virement bancaire : il existe de nombreuses façons d'augmenter le capital. Une augmentation de capital peut être numéraire, en nature, ou encore par incorporation de créances. Dans tous les cas, les règles de cette augmentation du capital et éventuellement une entrée d'associés sont inscrites dans les statuts de l'entreprise (et le pacte d'actionnaires s'il existe).

L'augmentation de capital : la méthode à choisir 

Augmentation de capital par apport en numéraire

L'apport en numéraire consiste pour les associés ou futurs associés à apporter leurs fonds au capital de l'entreprise. Il n'est donc pas question d'utiliser l'argent de l'entreprise pour renforcer les fonds propres, mais de verser un montant depuis un compte personnel vers le compte professionnel de l'entreprise. Une fois le dépôt e fonds effectué, la banque fournira un certificat de dépôt de fonds, document essentiel pour le dépôt au greffe.

À savoir : il existe deux méthodes lors de l'apport en numéraire. Soit vous augmentez la valeur des parts ou actions de l'entreprise (courant s'il n'y a pas de nouveaux associés), soit vous procédez à la création de nouveaux titres, actions, parts sociales. C'est ce qu'on appelle une "dilution" du capital, qui est réparti en plus de parts. Le processus est nommé l'augmentation de capital par émission d'actions/parts sociales nouvelles. 

Augmentation du capital par apport en nature

Fonds de commerce, local de travail, véhicule, tout ce qui fait partie des biens physiques ou de la mise à disposition d'un bien immobilier relève de l'apport en nature. Il devra être comptabilisé différemment d'un apport en numéraire et il est obligatoire de nommer un commissaire aux apports et rédiger un contrat d’apport. Le commissaire aux apports est chargé d'évaluer la valeur des apports en nature pour déterminer le capital de l'entreprise. 

En SARL/EURL, l’intervention d’un commissaire aux apports est, en principe, obligatoire sauf si : 

• La valeur d’aucun apport en nature n’excède 30 000 euros
• La valeur totale de l’ensemble des apports en nature n’excède pas la moitié du capital.

En SAS/SASU, les règles diffèrent de celles prévues pour les SARL/EURL. En effet, l’intervention du commissaire aux apports n’est pas obligatoire si l’apport prend la forme :

• De valeurs mobilières donnant accès au capital ayant fait l’objet d’une négociation sur un marché réglementés au cours des trois mois précédant (sous conditions) ;

- D’autres éléments d’actif ayant déjà fait l’objet d’une évaluation, datant de moins de 6 mois, à l’occasion d’un précédent apport.

Attention : La dispense de nomination d'un commissaire aux apports ne vous exonère pas de l'obligation d'évaluer correctement les apports en nature. Des sanctions pénales existent en cas de surévaluation des apports.

Augmentation de capital par incorporation de compte courant ou compensation de créances

L’augmentation de capital par incorporation de compte courant consiste à convertir une créance détenue par un associé du titre du compte courant en une participation dans le capital social. Cela permet donc d'augmenter le capital sans apport de nouveaux fonds, et réduire la dette de la société. 

En SAS, l’article R225-134 prévoit l’obligation d’établir un arrêté de compte certifié par un commissaire aux comptes sauf si la société ne dépasse pas deux des trois seuils :

- CA >2.000.000€, 

- bilan > 100.000 € 

- effectifs  de plus de 20 salariés

En SARL, il n’existe pas d’articles similaire en conséquence, il n’est pas nécessaire de faire certifier par un commissaire aux comptes.

Dans les deux cas, il sera nécessaire de réaliser un arrêté du compte courant pour établir le montant de la créance, par le Président ou le Gérant.

Les statuts de la société : un élément central de l'augmentation de capital social

Le statut juridique de votre entreprise va influencer le processus d'augmentation du capital social, mais il existe aussi des mentions spécifiques dans les statuts d'entreprise. Voyons ces différentes situations.

La procédure d'agrément

Que ce soit dans les statuts de la société ou un pacte d'actionnaires, la procédure d'agrément décide des modalités de cessions de titres/actions mais aussi d'entrée d'un nouvel associé. Plus précisément, la clause d'agrément détaille les règles de vote des associés pour valider (ou refuser) l'entrée d'un nouvel associé. Les règles seront différentes que vous soyez en SARL, SCI, ou encore SAS. Pour en savoir plus, n'hésitez pas à consulter notre dossier sur la clause d'agrément. 

Le droit préférentiel de souscription

Les statuts de la société peuvent prévoir un droit préférentiel de souscription. Il consiste à donner la priorité aux actionnaires ou associés pour acquérir les nouvelles parts sociales, avant d'ouvrir l'achat aux tiers. C'est une clause généralement utilisée pour éviter de diluer la participation dans le capital social pour les associés existants. A savoir : les associés ont la possibilité de renoncer individuellement à leur droit préférentiel de souscription.

Quel est l'intérêt d'augmenter le capital d'une société : avantages et inconvénients

Une augmentation de capital social peut sembler une bonne idée sous de nombreux aspects, mais selon la situation, elle peut aussi avoir un effet négatif sur les perspectives de l'entreprise. Voyons ces avantages et inconvénients de l'augmentation de capital social en détail. 

Les conséquences positives de l'augmentation de capital

L'apport d'argent et de compétences : actionnaires et associés

Une augmentation de capital social est souvent prétexte à l'arrivée de nouveaux associés dans l'entreprise, avec pour conséquence indirecte le bénéfice de leurs compétences. Il s'agit donc non seulement d'ouvrir les opportunités pour l'entreprise, qui a plus de fonds pour ses projets et investissements, mais aussi de profiter des relations et de l'expérience des nouveaux associés. 

Le développement de l'activité

Plus d'argent veut dire plus de fonds pour aller plus loin sur les domaines déjà couverts par l'entreprise ou élargir le champ de l'activité. Cela passe par l'embauche d'un personnel qualifié, ou même l'investissement dans des projets plus innovants, et quelques fois plus risqués. Enfin, il devient possible d'accéder à de l'équipement et des services qui n'étaient pas dans les moyens de l'entreprise auparavant. Tout cela contribue à accélérer la croissance de l'entreprise et ses perspectives financières. 

La crédibilité de la société

Une augmentation de capital social peut propulser votre entreprise dans une nouvelle dimension au regard d'éventuels investisseurs ou organismes financiers. En effet, plus le capital, les fonds propres d'une entreprise est grand, plus elle est considérée fiable par les clients, fournisseurs et autres acteurs du marché. Cela ouvre des portes en matière d'emprunt et améliore l'attractivité auprès d'entreprise qui auparavant ne vous auraient pas fait confiance. 

Le taux d'endettement et l'allégement de garanties

Qui dit augmentation du capital social, dit mécaniquement baisse du taux d'endettement pour votre société. D'autant plus que ces fonds propres fraichement arrivés permettent de réduire les garanties nécessaires pour emprunter. C'est donc un double bénéfice pour l'entreprise : vous êtes dans une meilleure position pour obtenir la confiance des organismes financiers et des investisseurs.

Les conséquences négatives de l'augmentation de capital

La perte d'autonomie

Qui dit entrée de nouveaux associés, actionnaires, signifie aussi une perte d'autonomie dans la direction de l'entreprise. En effet, une entrée au capital signifie un certain pouvoir de décision, de vote, sur la stratégie de l'entreprise, les projets à suivre, le budget alloué à certains aspects de votre business. Et une fois toutes les décisions prises, il est aussi nécessaire de rendre des comptes à ces nouveaux associés vis-à-vis des résultats de l'entreprise. Il est donc très important d'évaluer les conséquences selon le type d'augmentation de capital. 

Exemple : un associé qui détient 60% du capital social, et après augmentation du capital se trouve ramené à 48%. Il perd la possibilité de décider seul de la distribution de dividendes par exemple ou encore de la rémunération des dirigeants.

Le potentiel de conflits entre fondateurs et investisseurs

De nouveaux investisseurs apportent non seulement du capital, des compétences, mais aussi des opinions qui peuvent diverger de la vision des fondateurs. À l'entrée au capital, tout semble parfait avec une stratégie sur laquelle tous les associés s'accordent. Mais selon leur rôle et leur pouvoir de vote en AG, de nouveaux associés peuvent aussi mettre des bâtons dans les roues de vos plans, influencer les décisions. Concentration sur la rentabilité à court terme, volonté de développement trop rapide, ambition qui dévie de la vision de l'entreprise au fil du temps : des problèmes peuvent se révéler au fil des années. Cela va installer une atmosphère de tension voire de conflits dans l'entreprise. 

La dilution de participation

Si l'augmentation de capital social se traduire par une augmentation du nombre de titres sociaux, cela signifie une dilution de la participation. Dans la pratique, un associé fondateur aura un taux de participation moins important et mécaniquement, un bénéfice par action/part sociale moins important. Cette dilution peut être d'autant plus dangereuse lors d'une levée de fonds en début de vie de l'entreprise, si la valorisation de l'entreprise est trop élevée vis-à-vis de la croissance de son activité. 

Quels peuvent être les motifs d'une augmentation de capital ?

Concrètement, augmenter le capital social d'une entreprise doit être motivé par un objectif précis. Voici quelques-uns des motifs les plus courants pour une augmentation de capital d'une société :

•  Faire entrer un nouvel associé aux compétences et relations bénéfiques au futur de l'entreprise
• Augmenter la capacité d'investissement pour amplifier la croissance de l'entreprise (embauche de salariés, achat de matériel, poursuite du nouveau projet...) et la crédibilité auprès des acteurs externes (clients, fournisseurs, établissements financiers)
• Assainir la situation financière : une situation à éviter dans laquelle une augmentation du capital est nécessaire pour éviter la dissolution (procédure de reconstitution des fonds propres)

FAQ de l'augmentation de capital social