Comment organiser une assemblée générale dans une SCI ?

Comprendre le rôle et les obligations des assemblées générales en SCI

Définition et importance des assemblées générales

L’assemblée générale d’une SCI est une réunion qui rassemble les associés de l'entreprise pour délibérer sur des sujets liés à l’organisation et à la gestion de la société. Elle intervient également sur les décisions qui dépassent les pouvoirs du gérant.

Le Code civil n’impose pas de règles strictes pour le fonctionnement de l’assemblée. Les statuts définissent librement les modalités : organe compétent pour la convocation, quorum requis, nombre de voix nécessaires pour valider une décision.

Si les statuts le permettent, certaines décisions peuvent être prises par consultation écrite. Cette option convient surtout aux SCI avec peu d’associés ou lorsque ceux-ci résident loin les uns des autres.

Est-ce que la tenue d'une assemblée générale est une obligation en SCI ?

L’assemblée générale n’est pas obligatoire en SCI. La loi ne l’impose pas, sauf si les statuts le prévoient. En revanche, il est conseillé d’en organiser une au moins une fois par an afin de permettre aux associés de débattre et statuer sur la gestion de la société au cours du dernier exercice et de statuer sur les comptes sociaux qui en résultent. Selon l’article 1856 du code civil, le ou les gérants de la SCI doivent rédiger un rapport écrit chaque année sur leur gestion au cours de l’exercice écoulé.

Sans aucune réunion ni trace écrite, l’administration peut douter du fonctionnement réel de la SCI.

Types de décisions prises en assemblée générale

Le Code civil, qui régit les SCI, n’impose pas formellement de distinction entre Assemblée Générale Ordinaire (AGO) et Assemblée Générale Extraordinaire (AGE), contrairement au droit des sociétés commerciales (comme les SARL). Cependant, en pratique cette différence est utile car elle permet d’organiser clairement les prises de décision, de prévoir des règles de majorité adaptées et de renforcer la sécurité juridique.

Décisions relevant de l'assemblée générale ordinaire (AGO)

L’assemblé générale ordinaire ou AGO permet de prendre des décisions qui n’ont pas pour effet de modifier les statuts.

Elle sert, par exemple, à :

• approuver les comptes ;
• décharger et donner quitus au gérant pour sa gestion au titre de l’exercice écoulé ;
• nommer ou révoquer un gérant, à condition que celui-ci n’ait pas été nommé dans les statuts.

Elle se tient souvent une fois par an, mais peut avoir lieu à tout moment si nécessaire.

Décisions relevant de l'assemblée générale extraordinaire (AGE)

L’assemblé générale extraordinaire ou AGE est le terme utilisé pour toutes les décisions qui entraînent une modification des statuts.

Elle a pour objet par exemple de :

• modifier le capital social ;
• transférer le siège social.

Dans les deux cas, ce sont les associés qui prennent les décisions lors de ces assemblées. Les règles de majorité sont en principe renforcées dans le cadre d'une AGE. Par exemple, la majorité des trois-quart au lieu de la majorité simple.

Il est aussi possible de réunir une assemblée générale mixte pour traiter des sujets relevant à la fois de l’AGO et de l’AGE.

Organisation pratique d'une assemblée générale en SCI

Procédure de convocation : qui, quand et comment ?

La convocation à l’assemblée générale est organisée selon les règles fixées dans les statuts de la SCI. En principe, c’est le gérant qui convoque les associés. Dans certains cas, un mandataire ou un associé peut aussi en prendre l’initiative, surtout s’il souhaite soumettre un point à discussion.

La convocation doit être adressée à chaque associé au moins 15 jours avant la réunion. Ce délai permet de garantir à la fois le droit d’information des associés par l’intermédiaire du rapport du gérant, mais également de permettre un temps de réflexion et d’organisation en vue de la tenue de l’assemblée générale. En l’absence de convocation régulière, un associé peut demander l’annulation des décisions prises.

Il est aussi possible de convoquer les associés à l'oral, mais cette méthode reste risquée. En pratique, il est préférable d’envoyer une lettre recommandée avec accusé de réception sous format postal ou électronique (si cela a été prévu dans les statuts) pour éviter que l’on puisse venir rechercher la responsabilité du gérant sur le terrain de la faute de gestion. La convocation doit mentionner la date, l’heure, le lieu de la réunion, l’ordre du jour et les modalités de représentation. Des documents peuvent y être joints, comme le texte des résolutions ou un rapport de gestion.

Établissement de l'ordre du jour : bonnes pratiques

L’ordre du jour doit être rédigé de façon claire et précise. Tous les sujets à traiter doivent y figurer. Aucune décision ne peut être prise sur un point non inscrit.

Chaque thème abordé doit être formulé sans ambiguïté. Par exemple, en cas de modification statutaire, la lettre de convocation doit mentionner les articles concernés et les changements envisagés.

Modalités de vote et règles de majorité en SCI

Quorum et conditions de validité d’une assemblée

Les statuts de la SCI peuvent fixer un quorum, c’est-à-dire un nombre minimum d’associés présents ou représentés pour que l’assemblée générale puisse valablement se tenir. En l’absence de quorum, les décisions prises peuvent être contestées et annulées.

Une feuille de présence est souvent utilisée pour vérifier le quorum. Elle indique le nom et l’adresse de chaque associé ou représentant, ainsi que le nombre de parts détenues.

La SCI doit comprendre au minimum deux associés. Tous doivent être convoqués à l’assemblée. Un associé absent peut se faire représenter par un associé ou un tiers, à condition de donner un pouvoir écrit. La représentation et la tenue de l’assemblée à distance (visioconférence, par exemple) sont possibles si les statuts le prévoient.

Règles de majorité et droits de vote

Chaque associé dispose d’un droit de vote proportionnel à sa participation dans le capital. En principe, une part sociale donne droit à une voix.

Les règles de majorité quant à elles sont définies dans les statuts. À défaut, l’unanimité est requise pour toute décision.

Les pratiques les plus courantes sont les suivantes :

• majorité simple des voix pour les décisions ordinaires (AGO) ;
• majorité renforcée des deux tiers ou des trois quarts pour les décisions extraordinaires (AGE) ;
• unanimité pour les décisions qui augmentent les engagements des associés.

Une décision prise à l’unanimité implique la présence ou la représentation de tous les associés

Déroulement et formalisation de l’assemblée générale

Étapes de la réunion : ouverture, discussions, clôture

L’assemblée générale d'une SCI suit un déroulement structuré. Elle commence par l’ouverture de la séance, souvent dirigée par le gérant de la SCI ou, si les statuts le prévoient, par un président de la séance. Les associés signent une feuille de présence, qui précise leur nom, leur adresse, et le nombre de parts sociales qu’ils détiennent.

Chaque résolution inscrite à l’ordre du jour est ensuite discutée. Les associés peuvent poser des questions, demander des précisions ou contester certains points. Ces échanges portent souvent sur des sujets comme l’approbation des comptes annuels, le renouvellement du gérant de la SCI ou la validation de contrats de location. Les documents joints à la convocation doivent permettre aux associés de préparer ces débats.

Dans une SCI familiale, ces discussions peuvent également inclure des enjeux liés à la gestion du patrimoine commun ou à la transmission entre générations. Il est alors essentiel de veiller à la bonne compréhension des résolutions pour préserver l’équilibre familial.

Une fois les discussions terminées, chaque résolution est soumise au vote. Le vote se fait généralement à main levée, sauf règles différentes prévues par les statuts. Le résultat des votes est annoncé en séance. Lorsque l'assemblée générale se tient à distance, le vote des associés s'effectue couramment via un vote par correspondance ou par consultation écrite. Mais il peut aussi se faire à main levée, à l'occasion d'une visio-conférence.

L’assemblée générale de la SCI est clôturée une fois que toutes les résolutions ont été examinées et votées.

Procès-verbal (PV AG) : mentions obligatoires et modèle

À l’issue de l’assemblé générale d'une SCI, le gérant de la SCI établit un procès-verbal. Ce document formel retrace l’ensemble de la réunion.

Le PV d’assemblée générale contient les mentions obligatoires suivantes :

• la date, l’heure et le lieu de l’assemblée générale de la SCI ;
• l’objet de la réunion ;
• le nom du gérant de la SCI et/ou l'identité du président de séance ;
• le nom des associés présents ou représentés, avec le nombre de parts sociales de chacun ;
• le détail des résolutions soumises au vote ;
• les documents examinés en séance ;
• un résumé des échanges et des détails des interventions ;
• le résultat des votes pour chaque résolution ;
• la signature du gérant de la SCI ou du président de la séance.

Ce procès-verbal doit ensuite être conservé dans un registre prévu à cet effet. Chaque PV d'AG d'une SCI inscrit dans ce registre constitue une preuve en cas de litige.

Même si l’envoi du procès-verbal au greffe n’est pas obligatoire, une copie peut être demandée dans certaines démarches comme le dépôt des comptes ou la modification d’un contrat. Il est donc recommandé de tenir les procès-verbaux à jour dès le moment de la création de la SCI.

Cas particuliers et difficultés en assemblée générale

Désaccords entre associés : que faire ?

Des désaccords peuvent apparaître entre les associés d'une SCI, notamment lors d’une assemblée générale. Ces tensions concernent souvent la gestion des biens, la répartition des parts sociales, ou les décisions financières. Dans une SCI familiale, les conflits peuvent être plus sensibles, car ils peuvent impacter l’aspect relationnel des membres qui la composent.

Lorsque les associés ne parviennent pas à se mettre d’accord, plusieurs solutions existent :

• engager une médiation pour rechercher un compromis ;
• prévoir des règles claires dans les statuts dès le moment de la création de la SCI ;
• faire intervenir le gérant de la SCI comme arbitre neutre, si sa position le permet ;
• saisir le tribunal en dernier recours, en cas de blocage persistant.

Il est essentiel de consigner les débats et les résultats des votes dans le procès-verbal, pour disposer de preuves en cas de litige.

Quelles conséquences en cas d’absence d’assemblée ?

L’absence d’assemblée générale dans une SCI, notamment à la clôture de l’exercice, peut poser plusieurs problèmes. Sans réunion formelle, aucune décision ne peut être valablement prise. L’approbation des comptes annuels, le renouvellement du gérant de la SCI, ou d’autres décisions importantes restent alors en suspens.

Le non-respect de la procédure peut entraîner :

• la contestation des décisions par un associé ;
• la remise en cause de la validité d’une résolution ;
• des difficultés en cas de contrôle fiscal ou bancaire ;
• l’engagement de la responsabilité du ou des dirigeants.

En SCI familiale, ne pas organiser d’AG peut aussi nourrir la méfiance entre les membres. Il est donc recommandé de tenir au moins une assemblée chaque année et d’inscrire le procès-verbal dans un registre.

Réunions informelles ou décisions hors AG : que dit la loi ?

Il arrive que des décisions soient prises en dehors d’une assemblée générale formelle, lors de réunions informelles ou d’échanges entre associés. Toutefois, la loi exige que certaines décisions soient votées en AG selon les modalités prévues par les statuts.

Les décisions prises hors assemblée sont valables uniquement si :

• tous les associés sont d’accord sur le principe et le contenu de la décision. Il s’agit d’un acte constatant cet accord unanime ;
• une procédure de consultation écrite des associés est prévue par les statuts. Dans ce cas la consultation rend les débats préalables entre associés difficile à mettre en œuvre mais donne lieu à un vote à distance ne nécessitant pas l’unanimité.

Sans respect de ces règles, les décisions peuvent être annulées. Le procès-verbal reste le document de référence. Il doit reprendre les informations suivantes : noms des associés, nombre de parts sociales, documents discutés, détails des interventions et le résultat des votes.

Dans tous les cas, les statuts doivent encadrer ces possibilités. En cas d’absence de précision, la forme classique de l’AG reste la seule reconnue légalement.

FAQ

Comment tenir une assemblée générale en SCI ?

Le gérant de la SCI convoque les associés selon les modalités prévues par les statuts. Il envoie les convocations, les documents nécessaires, puis organise les débats, les votes, et rédige le procès-verbal. L’AG peut se faire en présentiel ou à distance, si les statuts le prévoient.

Quel est le quorum pour une assemblée générale d'une SCI ?

Aucun quorum n’est imposé par la loi pour les assemblées générales d’une SCI. Ainsi, il dépend de ce qui est prévu dans les statuts.

Il peut exiger la présence ou la représentation d’un certain nombre d’associés ou de parts sociales pour que l’assemblée puisse valablement délibérer.

Est-il obligatoire de rédiger un PV d'AG pour une SCI ?

Oui, la rédaction d’un procès-verbal est souvent indispensable, même si elle n’est pas toujours imposée par la loi. Ce document prouve le déroulement régulier de l’AG d’une SCI et sert en cas de contrôle ou de litige.

Un associé peut-il être exclu d’une assemblée générale ?

Non, aucun associé ne peut être exclu d’une assemblée générale de SCI. En effet, il n’est pas possible de priver un associé de ses droits, quels qu’ils soient. Chaque associé détient un droit de vote proportionnel à ses parts sociales et doit être informé de toute réunion.

La convocation de tous les associés est une obligation légale, et leur présence ou représentation garantit la validité des décisions prises. Toute exclusion pourrait entraîner la nullité de l’assemblée.

Que faire si un associé ne répond jamais aux convocations ?

En cas d’absence répétée d’un associé, les autres peuvent continuer à tenir les AG d'une SCI selon les règles prévues. Il reste possible de le représenter s’il donne procuration. En revanche, lorsque l’unanimité est requise par la loi, le silence ou l’absence d’un associé peut poser problème. N'hésitez pas à vous faire accompagner par Dougs pour garantir la tenue de votre assemblée générale.