Qu’est-ce qu’une SARL ? Définition et guide complet
Longtemps la forme juridique la plus populaire auprès des créateurs, la société à responsabilité limitée (SARL) a progressivement été détrônée par la SAS. Aujourd’hui, les SARL représentent environ le tiers des créations de sociétés. Simple effet de mode ou forme de société moins adaptée aux nouveaux projets des entrepreneurs ? La question reste entière.
Alors, en quoi consiste la SARL ? Quels sont ses atouts et quelles sont ses principales caractéristiques ? À la fin de cet article, vous saurez si elle peut s’inscrire dans vos objectifs professionnels !
Sommaire :
- Que veut dire le terme SARL ?
- Quelles sont les particularités d’une SARL ?
- Qui représente une SARL : personne physique ou morale
- Quels sont les avantages et inconvénients de la SARL ?
- Les charges d’une SARL
- Création : tout savoir pour ouvrir une SARL
- Tableaux comparatifs de la SARL
- Quelle est la différence entre une SA et une SARL ?
Que veut dire le terme SARL ?
Vous vous demandez en quoi consiste l’acronyme SARL ? Cela désigne la Société à Responsabilité Limitée.
Elle est dite “à responsabilité limitée” car la responsabilité des associés n’est théoriquement pas engagée au-delà de leurs apports, c’est-à-dire à hauteur de leur participation dans le capital. Ainsi, si les associés sont appelés à combler les dettes contractées par la société à titre personnel, sauf situations exceptionnelles, il ne peut pas leur être demandé de verser plus que ce qu’ils ont apporté au capital.
La SARL est une société dont l’objet est commercial. Elle réalise donc des activités de cette nature (négoce, travaux du bâtiment, location meublée, etc.).
Le fonctionnement de la SARL est régi par de nombreux articles du Code de commerce. Ceux-ci traitent notamment du contenu minimal des statuts, des formalités de constitution, du nombre d’associés, des conditions dans lesquelles les associés prennent des décisions, etc.
Quelles sont les particularités d’une SARL ?
Combien y a-t-il de personnes dans une SARL ?
La SARL compte au minimum deux associés. Elle peut également être à associé unique, mais dans ce cas, on parle d’entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée (EURL).
Le nombre maximal d’associés est fixé à 100. Si ce cap venait à être franchi, la société dispose d’un an au plus avant d’être dissoute ou transformée dans une autre forme juridique. La seule manière d’y échapper, c’est que durant ce délai, vous parveniez à pousser l’un de vos partenaires vers la sortie !
En revanche, la SARL peut embaucher autant de salariés que l’activité l’exige. Il n’existe pas de limitation en la matière.
Attention : certains associés peuvent également conclure un contrat de travail avec la société. Cependant, les conditions sont très strictes et il est vivement conseillé d’accomplir certaines formalités comme, par exemple, interroger Pôle Emploi sur l’indemnisation potentielle de la personne concernée.
La SARL, carcan de croissance ?
Vous vous demandez si la forme juridique de la SARL peut vous bloquer dans la croissance de votre chiffre d’affaires (CA) ? La réponse est oui, et non ! En fait, il n’y a pas de limite maximale de CA. Le seul blocage que vous rencontrerez vis-à-vis du développement de votre activité est le fait que l’entrée de nouveaux associés est un peu moins facile (formalités et nombre maximal) et un peu plus coûteuse que dans le cadre d’une SAS. Vous pouvez donc potentiellement être privé des compétences de personnes pouvant contribuer au succès de votre entreprise.
La SARL peut également représenter un facteur bloquant si votre business model nécessite des capitaux importants. En effet, cette forme ne peut pas faire appel public à l’épargne (sauf émission d’obligations), donc utiliser les marchés financiers.
En ce qui concerne le capital social, il n’y a pas de minimum. Le Code de commerce ne fixe pas non plus de capital maximal. En outre, le capital social peut être variable ou fixe.
Sur la question purement fiscale : la SARL est en principe soumise à l’impôt sur les sociétés (IS), mais une option est possible pour l’impôt sur le revenu (IR).
Le cas de la SARL de famille
Il existe certaines situations spécifiques dans lesquelles les entrepreneurs se tournent plus aisément vers une SARL.
Vous avez sûrement déjà entendu parler de la SARL de famille. Elle désigne une société à responsabilité limitée tout à fait classique. Sa particularité est d’être à caractère familial, c’est-à-dire constituée entre membres d’une même famille.
Pourquoi opter pour ce statut ? Tout d’abord parce que vous souhaitez mener conjointement un projet. D’autre part, la SARL de famille permet de bénéficier de certaines exonérations d’impôt sur la plus-value lors de la cession des parts d’un des associés.
Le cas de la SARL unipersonnelle
Vous souhaitez mener votre projet seul, de bout en bout ? La SARL unipersonnelle peut vous apporter satisfaction.
Elle est similaire à la SARL, à la différence près qu’elle ne comporte qu’un seul associé et que son régime d’imposition de plein droit est l’IR. Une option est toutefois possible pour l’IS.
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Qui représente une SARL : personne physique ou morale
Une SARL est représentée par son ou ses gérants. Ils en sont les représentants légaux. Lorsqu’ils sont plusieurs, on parle alors de co gérance ou de collège de gérance.
Le représentant de la SARL est obligatoirement une personne physique. Cela signifie qu’il n’est pas possible qu’une autre société soit nommée gérante d’une SARL.
La société est engagée vis-à-vis des tiers dans tous les actes accomplis par ses représentants légaux.
La notion de dirigeant dans le cadre d’une SARL
Le dirigeant de la SARL est un « gérant ». Il est chargé de la gestion quotidienne de la société. Il dispose de tous les pouvoirs pour ce faire, tant que ses actes restent inscrits dans l’objet social (l’activité de la société).
Le gérant peut être choisi parmi les associés ou en dehors d’eux. Il peut donc être gérant majoritaire, gérant minoritaire ou égalitaire, ou encore gérant non associé. Ces distinctions impactent fortement le statut social du mandataire social.
Le gérant peut être désigné dans les statuts constitutifs, ou dans un acte ultérieur. La désignation du gérant dans les statuts vous oblige à effectuer des formalités juridiques qui peuvent être coûteuses. Sa nomination dans un acte séparé simplifie ceci.
Quels sont les avantages et inconvénients de la SARL ?
Les atouts ou inconvénients que peut générer la SARL sont plutôt liés à vos objectifs et à vos priorités professionnelles.
Ainsi, si vous cherchez à limiter les coûts liés à votre rétribution, le statut TNS qui peut être le vôtre avec la SARL suscitera votre intérêt.
Si la flexibilité est votre priorité, la forme juridique SARL sera moins adaptée que la SAS.
Découvrez donc ses nombreuses particularités afin de savoir comment en tirer avantage !
Les charges d’une SARL
Les charges d’une SARL, en dehors de celles habituellement liées à son exploitation (amortissements, fournitures, matériels, loyers, salaires…), sont essentiellement liées :
- à sa gestion administrative (comptabilité, conseils juridiques) ;
- au dépôt de ses comptes annuels (frais de dépôt au greffe du tribunal) ;
- aux opérations exceptionnelles (modifications statutaires, etc.).
Evidemment, elle devra généralement s’acquitter de diverses taxes et impositions (TVA, CFE, taxe sur les véhicules de tourisme de société, etc.).
Création : tout savoir pour ouvrir une SARL
La procédure de création d’une SARL suppose la réalisation de formalités afin de lui donner une existence légale :
- la rédaction de vos statuts juridiques ;
- le dépôt des fonds ;
- l’établissement des formulaires (comme le formulaire m0) ;
- la rédaction d’une annonce légale ;
- la constitution et l’envoi d’un dossier complet au greffe du tribunal de commerce.
Si cela semble simple présenté de cette manière, sachez que les actes que vous vous apprêtez à rédiger entraînent des conséquences juridiques et fiscales essentielles. La moindre erreur est lourde de conséquences, du point de vue financier ou pour le temps qu’elle risque de vous faire perdre.
Nous ne pouvons que vous conseiller de vous faire accompagner dans ces démarches, dès le premier moment de la création de votre SARL.
Lorsque vous déterminez le montant de votre capital social à l’occasion de la rédaction de vos statuts, retenez qu’il n’existe aucun minimum. Il ne peut toutefois pas être de zéro car devant figurer dans les statuts. Cependant, rien ne vous empêche de la constituer avec 1 euro seulement.
Les apports des associés peuvent se réaliser en numéraire, en nature ou en industrie. Dans ce dernier cas, les apports ne sont toutefois pas comptabilisés au montant du capital social.
En quoi consistent les apports en nature ? Il peut s’agir d’immeubles, de véhicules, de matériels en tous genres.
Certaines contraintes existent dans le cas d’apports en nature. L’intervention d’un commissaire aux apports peut être requise. Vous vous épargnez cet intervenant lorsqu’aucun des biens apportés n’a une valeur supérieure à 30 000 €, et si la valeur totale de l’ensemble des biens n’excède pas la moitié du capital social.
Tableaux comparatifs de la SARL
SARL ou SAS ?
Vous hésitez entre la SARL et la SAS ? Voyons ensemble les principales caractéristiques de ces deux formes.
| SAS | SARL | |
| Capital social | Divisé en actions Librement fixé dans les statuts Fixe ou variable | Divisé en parts sociales Librement fixé dans les statuts Fixe ou variable |
| Montant du capital | Pas de minimum ni de maximum | Pas de minimum ni de maximum |
| Types d’apports | Numéraire / nature / industrie | Numéraire / nature / industrie |
| Libération du capital | Apports en numéraire libérés au moins la moitié de leur valeur nominale, le solde devant être libéré dans un délai maximal de 5 ans à compter de l’immatriculation | Apports en numéraire libérés au moins d’1/5e, le solde devant être libéré dans un délai maximal de 5 ans à compter de l’immatriculation |
| Direction de la société | Président + éventuellement un ou plusieurs directeurs généraux / un ou plusieurs directeurs généraux délégués | Gérant (1 ou plusieurs) |
| Droits d’enregistrement en cas de cession des titres | 0,1% du montant de la cession | 3 % du montant de la cession (5 % si société à prépondérance immobilière) après abattement de 23 000€ au prorata du nombre de parts cédées |
| Qualité | Personne physique ou morale (désignation d’un représentant dans ce cas) | Personne physique seulement. |
| Statut social des mandataires sociaux | Assimilés-salariés relevant du régime général de la sécurité sociale | Gérant majoritaire = statut de travailleur non salarié relevant de la sécurité sociale des indépendants Gérant minoritaire ou égalitaire = statut d’assimilé-salarié relevant du régime général de la sécurité sociale |
| Dividendes | Non soumis aux cotisations sociales Urssaf | Pouvant être partiellement soumis aux cotisations sociales TNS |
SARL de famille ou SCI ?
Vous avez des projets immobiliers avec certains de vos proches et vous hésitez entre une sarl de famille et une société civile immobilière (SCI) ?
Tout cela dépend notamment de la nature de l’activité envisagée. Ainsi, si vous visez le statut de loueur en meublé non professionnel, oubliez la SCI. A l’inverse, si vos projets tournent autour de la location nue de biens, la SCI est plus indiquée.
SARL ou EURL ? SARL ou EIRL ?
Tout dépend si vous souhaitez lancer votre affaire seul ou à plusieurs. Seul, l’EURL ou l’EIRL s’imposent d’elles-mêmes. Votre société est alors unipersonnelle.
Dès lors que vous êtes associé unique, il vous est possible de choisir entre EIRL ou EURL. Ces deux formes peuvent relever de l’IR ou de l’IS. Elles présentent de nombreuses similitudes.
Notez toutefois que le “plan indépendants” prévoit la suppression de l’EIRL à compter de 2022.
Quelle est la différence entre une SA et une SARL ?
La société anonyme présente des caractéristiques et des finalités très différentes de la SARL : nombre d’associés, objets sociaux possibles, capital social, forme des titres…
Découvrez laquelle de ces deux formes vous correspond !
Les dividendes dans une SARL
Le statut social du dirigeant de la SARL impacte fortement le régime d’imposition des dividendes tirés d’une SARL.
Pour les associés non dirigeants, comme pour les gérants minoritaires ou égalitaires, la distribution de dividendes est imposée dans les mêmes conditions que pour les autres assimilés salariés ou les tiers.
Il n’en va pas de même pour les gérants majoritaires qui ont le statut de travailleur non salarié (TNS). Dans leur cas, la soumission des sommes perçues aux cotisations sociales peut être très pénalisante.
L’imposition d’une SARL
Cette forme juridique présente une certaine flexibilité sur la question fiscale.
Si la SARL relève de plein droit de l’impôt sur les sociétés (IS), une option reste toutefois possible pour l’impôt sur le revenu (IR). L’IR n’est cependant applicable que durant 5 ans au maximum, et sous conditions.
La SARL de famille présente une particularité en la matière : elle offre la possibilité de choisir le régime d’imposition à l’impôt sur le revenu, sans limitation de durée.
Fin de vie d’une SARL : cessation d’activité et dissolution
La cessation d’activité d’une SARL est le point final de la vie sociale de la société. Cette clôture d’exercice peut notamment résulter de la cession du fonds de commerce dont l’exploitation continue entre les mains d’un nouvel exploitant. Mais la SARL est liquidée car n’exerçant plus aucune activité, elle n’a plus lieu d’exister.
Il se peut également que les associés décident de cesser l’activité sans la céder. Par exemple, si chacun décide de reprendre une activité salariée, ou sa retraite.
En cas de cession du fonds de commerce ou des parts sociales de la SARL, des droits d’enregistrement devront être versés.
Dans tous les cas, des formalités juridiques doivent être accomplies auprès du greffe du tribunal de commerce afin de déclarer la dissolution puis la liquidation de la société. Sachez qu’un bilan de liquidation doit être réalisé à cette occasion. Ces formalités génèrent des frais professionnels (rédaction des actes, réalisation du bilan, annonce légale, frais de greffe, etc.).
Ces formalités peuvent être complexes et la moindre erreur entraîne des délais et des frais supplémentaires. Mieux vaut être bien conseillé. Les experts de Dougs maîtrisent ces contraintes administratives sur le bout des doigts. Consultez-les !
Félicitations ! Vous connaissez maintenant tout de la définition du statut SARL, et ses principales caractéristiques. À vous de jouer !
Le choix est entre vos mains !
