Holding
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​​Comment créer une holding ?

Tant pour ses atouts sur le plan financier et juridique que fiscal, une holding peut vous permettre d’accompagner votre projet professionnel et personnel. Tantôt outil de transmission et de développement de patrimoine, tantôt solution pour optimiser la fiscalité qui pèse sur votre ménage, créer une holding est peut-être le montage à privilégier pour vos projets futurs. Dans cet article, nous abordons les étapes pour créer une holding, ainsi que ses atouts concrets !

Qu’est-ce qu’une société holding ?

Commençons par une clarification au sujet du terme “holding”. Le mot holding vient du verbe “to hold”, qui signifie en anglais “détenir”. On peut définir une société holding comme une société qui “détient” une ou plusieurs autres sociétés. 

Une holding peut être une SASU, une SAS, une EURL, une SARL, une SA, une société civile, etc. Il n’existe pas une seule structure juridique plus adaptée qu’une autre pour être une holding. 

La holding est ainsi une fonction, ce n’est pas une forme juridique.

L’objectif initial d’une holding est d’acquérir des sociétés. On peut avec elle regrouper un ensemble d’activités très différentes (secteurs variés, formes juridiques diverses, etc.). La holding peut vous permettre d’acquérir des parts d’entreprises. 

Une holding est un intermédiaire entre vous – en tant que personne physique – et l’entreprise acquise. Les holdings peuvent avoir différentes fonctions directement liées aux relations qu’elles entretiennent avec leurs filiales ou à la structure de l’actionnariat.

Voici les dénominations que vous retrouverez fréquemment :

Holding passive ou holding pure 

Cela désigne la holding dont la seule activité consiste en la gestion de son portefeuille d’actifs. Elle réalise des achats et des ventes de titres de sociétés et se limite à cette gestion de son patrimoine mobilier. Elle n’effectue alors aucune prestation à destination de sociétés dont elle détient des parts ou des actions.

Holding active ou animatrice

En plus de la gestion de portefeuille, la holding active exerce une activité opérationnelle dont elle tire des revenus. Il s’agit alors essentiellement de prestations à l’attention des filiales. 

L’administration fiscale a précisé ce qu’il faut entendre par “holding animatrice” : elle “participe activement à la conduite de sa politique et au contrôle des filiales et rend, le cas échéant et à titre purement interne au groupe, des services spécifiques administratifs, juridiques, comptables, financiers ou immobiliers.” 

Plus simplement : elle facture diverses prestations à ses filiales. Évidemment, ces facturations doivent correspondre à des services réellement dispensés.

Un risque de remise en cause par l’administration fiscale existe concernant ces opérations. 

Pour en savoir plus, voici un article complémentaire : Facturer avec une holding et éviter un problème fiscal

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Choisir la forme juridique pour créer sa holding

Les holdings peuvent être constituées aussi bien sous la forme d’une société commerciale que sous la forme d’une société civile.

Créer une holding : la forme commerciale

Si vous souhaitez exercer une activité commerciale en parallèle de la détention des participations (à condition que les statuts le prévoient évidemment), nous vous conseillons d’opter pour des SARL ou des SAS pour constituer votre holding.

Ensuite, ces sociétés permettent de limiter la responsabilité des associés à hauteur de leurs apports. Les créanciers ne peuvent ainsi pas mettre les associés à contribution au-delà de ce qu’ils ont apporté au capital.

Pour aller plus loin : SAS vs SARL : connaître les différences pour mieux choisir 

Concernant le statut social du dirigeant : en SAS/SASU, aucune cotisation sociale n’est due tant que le dirigeant ne se rémunère pas. En revanche, en SARL/EURL, des cotisations sociales minimales devront être versées, quand bien même aucune rétribution ne serait effectuée.

Créer une holding : la forme civile

La société civile est à réserver aux holdings ne réalisant pas d’opérations commerciales. 

Contrairement aux SARL ou SAS, les associés d’une société civile sont indéfiniment responsables. Cela signifie que leurs biens propres peuvent être mis à contribution pour le remboursement de dettes de la société. Pour cela, la holding en société civile est à réserver aux activités sans risque (ou presque) comme les activités immobilières.

La société civile présente toutefois l’avantage de la flexibilité et des coûts réduits. Elle n’est notamment pas tenue de déposer de comptes annuels au greffe du tribunal contrairement aux sociétés commerciales.

Pour ce qui est du statut social du dirigeant : la société civile présente l’avantage de ne pas avoir à payer de cotisations, tant qu’aucune rémunération n’est prélevée.

Une fois la forme déterminée, vient le moment de réaliser les formalités de constitution. Voici comment procéder.

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Checklist

Procéder aux formalités pour créer une holding

Pour créer une holding, plusieurs possibilités existent. 

  1. Première solution, commencer par la création pure et simple de cette holding, puis celle-ci va acquérir des filiales. Ce premier cas est le plus rare.
  2. Deuxième solution, disposer (déjà) d’une entreprise et créer la holding au-dessus d’elle. La holding arrive souvent dans un second temps, après la création par exemple de votre première entreprise qui a rencontré le succès et vous permet de disposer de revenus. Dans ce cas de “montage par le haut”, il faut le concours de votre expert-comptable. Il convient en effet de déterminer une valeur à la société acquise par la holding et d’apporter les titres. Un traité d’apports et la nomination d’un commissaire aux apports sont nécessaires. Parfois, une cession de votre société à la future holding est également envisageable. Dans ce cas, il est possible que la plus-value réalisée génère un supplément d’impôt dont vous devrez vous acquitter.
  3. Alternative possible : réaliser une transformation de la société déjà existante en holding. 

Dans tous les cas, il faut accorder une grande importance au volet légal de la création d’une holding, en soignant notamment la rédaction des statuts. 

Ceux-ci doivent préciser l’objet de la holding (l’animation et l’acquisition de filiales) et déterminer si cette nouvelle entreprise est active (pouvant vendre des prestations) ou passive. Il est également important de prévoir dans les statuts certains éléments liés à la gestion de la trésorerie, pour simplifier ensuite le fonctionnement des échanges entre la holding et les autres sociétés. 

Dougs vous accompagne dans votre création d’entreprise : Les formalités associées à la création d’entreprise

Ensuite, au cours de la vie de la holding et des différentes sociétés filles, il est important de bien définir et suivre la remontée des dividendes à la holding, le remboursement des crédits en cours et les échanges de prestations. Un suivi comptable précis, sans être très contraignant, est obligatoire pour que le choix de la holding apporte pleinement satisfaction.

Les implications et conséquences fiscales des activités des holdings

Structurer votre groupe de sociétés, ou simplement le construire, nécessite d’être bien accompagné. En effet, certaines problématiques fiscales, juridiques et comptables peuvent se poser. Les conséquences de leur méconnaissance peuvent être dommageables.

Voici quelques-uns des aspects fiscaux à retenir.

Régime mère-fille

Dès lors que la holding détient au moins 5% du capital de sa filiale, les dividendes qu’elle perçoit de celle-ci peuvent bénéficier du régime mère-fille. Les dividendes perçus par la société mère ne sont alors pas imposés à l’impôt sur le revenu, sauf une quote-part de frais et charges de 5 %. 

Prenons l’exemple d’une société mère percevant 10 000 € de dividendes d’une de ses filles. Seuls 5 % des dividendes reçus, soit 500 €, subiront l’IS, soit 75 €  d’is au taux réduit. 

Intégration fiscale

L’intégration fiscale permet aux sociétés appartenant au groupe fiscalement intégré de centraliser le calcul et le paiement de l’impôt sur les sociétés. De manière schématique, on déduira les déficits des unes du bénéfice des autres pour calculer le résultat imposable du groupe. Pour cela, la société mère doit détenir au minimum 95 % du capital social des sociétés filles concernées. Une convention doit être conclue entre ces sociétés.

Particularités liées à la TVA

Lorsqu’elle exerce une activité économique, la holding est en principe soumise à TVA. Ce qui n’est pas le cas de la holding passive.

Dans le cas de la holding animatrice, la TVA payée à vos fournisseurs peut ne pas être intégralement déductible. En effet, une partie de vos dépenses sont liées à une activité non taxable à la TVA (la simple gestion des participations). Un prorata de TVA déductible est alors à calculer pour vous éviter de subir les foudres de l’administration fiscale. Plus facile à dire qu’à faire !

Risque de perte du taux réduit d’IS

Pour bénéficier du taux réduit d’impôt sur les sociétés, les sociétés concernées doivent notamment être détenues à 75 % par des personnes physiques. Si elles sont détenues par des personnes morales, on vérifie alors si ces dernières répondent elles-mêmes à cette condition. 

Soyez donc attentif à la manière dont est détenu le capital de votre holding afin d’éviter de perdre ce taux réduit.

Régime Dutreil et holdings

Le pacte Dutreil permet dans certaines conditions de bénéficier d’une exonération partielle des droits de mutation lors de la transmission par donation ou succession de titres de sociétés.

L’une des (nombreuses) conditions tient à l’activité de la société qui doit être industrielle, artisanale, commerciale, agricole ou libérale.

Les holdings passives sont donc exclues de ce dispositif. Quant aux holdings animatrices, de nombreux contentieux ont été relevés avec l’administration. Gardez en tête que l’activité opérationnelle doit demeurer l’activité principale de la société pour revendiquer le bénéfice de ce dispositif.

Risque d’abus de droit et management fees

La holding animatrice facture généralement des prestations à ses filiales. Attention : ces prestations ne doivent pas avoir une motivation essentiellement fiscale, sinon, l’abus de droit vous guette ! Par exemple, elles n’ont pas pour objectif d’accroître les charges sur les unes afin de profiter du taux réduit d’IS.

Les prestations facturées doivent correspondre à des opérations réellement réalisées pour les filiales. Elles ne doivent pas non plus avoir pour objet de rémunérer des prestations qui sont normalement accomplies par le mandataire social de la société. Sinon, elles seraient dénuées de tout objet. 

Pour limiter le risque de remise en cause de ces opérations, quelques précautions s’imposent. Par exemple, éviter de nommer le même mandataire social dans la holding et dans les filiales.

Évidemment, vous devez apporter un soin particulier à la rédaction de vos conventions de prestations de services : nature du service, taux facturé, conditions…

À lire également : Créer une holding : de nombreux avantages sur votre fiscalité 

Les juristes de Dougs peuvent prendre en charge ces opérations et les sécuriser pour vous éviter tout désagrément. N’hésitez pas à les consulter !

Questions les plus fréquentes sur la holding

À quoi reconnaît-on une holding ?

La holding se borne généralement à gérer un portefeuille de participations. Elle peut également animer le groupe ainsi constitué en réalisant des prestations pour ses filiales. Sa forme juridique ne vous aidera pas forcément à l’identifier. Son objet social est le meilleur indicateur.

Quand monter une holding ?

Dès lors que vous envisagez de créer des filiales, de racheter des entreprises et d’optimiser la gestion des diverses sociétés, créer une holding peut répondre à vos besoins.

Nous attirons votre attention sur le fait que son intérêt est limité si vous souhaitez n’acquérir les titres que d’une seule société. Elle générerait alors des frais qui en réduiraient les avantages.

Quel doit être le capital social d’une holding ?

Le capital social est surtout déterminé par la forme de société que vous adoptez pour la holding. Aucune autre obligation légale spécifique ne s’applique à la holding.

La société civile n’a pas de capital à proprement parler. Donc la question ne se pose pas ici.

Pour les sociétés, la SARL ou la SAS peuvent être constituées avec un capital social d’un euro. 

Il peut aussi être impacté par l’apport de titres d’une société fille : dans ce cas, la valeur de cet apport vient constituer le capital de la société.

Quels sont les avantages d’une holding ?

Les principaux avantages de la holding tiennent à la possibilité d’optimiser la gestion de la trésorerie du groupe, et de mutualiser des ressources. Ce type de montage permet également d’optimiser la fiscalité des sociétés impliquées et d’en faciliter l’administration. 

Comment sortir de l’argent d’une holding ?

Si vous avez choisi le régime fiscal de l’IS pour votre holding, il existe finalement deux solutions pour récupérer de l’argent sur cette société. Ce seront soit les dividendes, soit les rémunérations. Avec les impositions et taxations que cela emporte…

Comment est fiscalisée une holding ?

La holding peut être imposée à l’impôt sur le revenu ou à l’impôt sur les sociétés. Le choix du régime dépend de l’activité de la holding, mais aussi de votre situation personnelle. Une étude au cas par cas est nécessaire.

La holding est-elle soumise à la TVA ?

Tout à fait. La holding est effectivement assujettie à la TVA dès lors qu’elle réalise une activité économique.

En revanche, la holding pure n’est donc pas concernée, seule la holding animatrice devra s’inquiéter de cette question.

Combien d’associés doit compter une holding ?

Cela dépend encore une fois de la forme juridique choisie. En EURL ou en SASU, un seul associé est possible. Tandis qu’en SARL, SAS ou en société civile, deux associés au moins sont nécessaires.

Qu’est-ce qu’une holding familiale ?

La holding familiale est une holding constituée entre membres d’une même famille.

Une holding peut-elle percevoir des rémunérations ?

La réponse est oui ! Votre holding peut percevoir une rémunération. Ce serait par exemple le cas si elle est nommée présidente d’une des filiales et est rétribuée pour cette fonction. Évidemment, dans ce cas, aucune cotisation sociale n’est versée à aucune caisse. 

Attention, une convention est à rédiger à ce titre.

Une holding peut-elle facturer ses “filles” ?

Une holding peut tout à fait facturer des prestations à ses filiales. Évidemment, les sommes perçues doivent être la contrepartie de services effectivement rendus et distinctes des simples fonctions de gestion dévolues au mandataire social de ces sociétés.

La mise en place d’une convention de prestations semble dans ce cas le minimum requis pour sécuriser ce type d’opérations.

Quel est le coût de gestion d’une holding ?

Le coût varie selon la forme juridique que vous aurez adoptée, et aussi selon le cabinet comptable que vous aurez choisi !

Prévoyez les frais liés à l’établissement de votre bilan, à la rédaction d’éventuelles conventions de prestations, et au dépôt des comptes annuels lorsqu’il doit être effectué.

Des frais supplémentaires sont à envisager pour la constitution de la holding : honoraires juridiques, annonce légale, dépôt au greffe. 

À lire également : Coût Holding : quel coût auprès d’un expert-comptable ? 

Combien coûte la comptabilité d’une holding ?

Chez Dougs, la comptabilité d’une holding coûte 79 € HT par mois pour l’établissement de votre bilan, et 100 € HT pour la rédaction de votre assemblée générale ordinaire si vous avez choisi d’exercer cette activité sous forme de société commerciale.

Vous détenez désormais toutes les informations dont vous avez besoin pour décider si la holding est faite pour vous. C’est un outil particulièrement intéressant pour constituer votre patrimoine, en préparer la transmission et optimiser la gestion d’un groupe de sociétés.

Tout ceci n’est pas sans difficultés. N’hésitez pas à solliciter les experts de Dougs pour être bien accompagné !

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Émilie Fatkic

Superviseur comptable

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Entre deux sessions de conseil client, supervision de bilans comptables, management et formation de ses équipes, elle s’adonne à sa passion : la rédaction de contenus. Elle met sa plume et son expertise au service de sujets de fond sur la création d’entreprise et la comptabilité.

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