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Holding passive : explications, avantages et limites

David Bernier
David Bernier
Head of Legal
8 min.
DANS CET ARTICLE

Vous vous demandez ce qu'est une holding passive et quels sont ses avantages et ses limites ? Une holding passive est une entité qui détient des parts dans d'autres entreprises sans intervenir dans leur gestion. Elle présente des avantages fiscaux, mais également des limites en termes de contrôle et d'animation du groupe. Nous aborderons également des concepts tels que la fiscalité, la comptabilité et les différents types de holdings.

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Définition : qu'est-ce qu'une holding passive ?

À quoi sert une holding passive ?

Une holding passive sert principalement à regrouper des participations dans différentes entreprises (ses filiales) dans un but d'optimisation fiscale et de simplification de la gestion. En effet, cette structure permet de centraliser les titres de plusieurs sociétés en un seul endroit, facilitant ainsi leur gestion.

C'est une structure particulièrement intéressante pour les investisseurs qui souhaitent diversifier leurs investissements sans avoir à intervenir directement dans la gestion opérationnelle des entreprises dans lesquelles ils investissent.

Elle peut également être utilisée comme outil de transmission patrimoniale, permettant de faciliter le transfert de propriété d'entreprises au sein d'une famille par exemple.

La holding passive ne joue aucun rôle actif dans la gestion ou le contrôle des sociétés dans lesquelles elle détient des parts. Elle se contente simplement d'acquérir, de détenir et de gérer ses titres de participation avec pour but d'obtenir un retour sur investissement.

Les avantages de la holding passive 

En créant une holding passive, vous bénéficiez de nombreux avantages :

  • Accès au régime mère-fille permettant de réduire la taxation sur les remontées de dividendes.
  • Accès au régime d'intégration fiscale pour unifier la fiscalité du groupe. Ce régime permet de consolider les résultats fiscaux de toutes les sociétés du groupe, compensant ainsi les bénéfices et les pertes, ce qui peut réduire le montant total de l'impôt sur les sociétés.
  • Transmission simplifiée et à moindre coût de vos titres. La transmission des parts de la holding est plus facile et peut bénéficier d'avantages fiscaux, notamment en matière de droits de succession.
  • Mise en place de conventions de trésorerie pour gérer les finances du groupe. La holding peut gérer de manière centralisée la trésorerie des différentes filiales, optimisant ainsi les ressources financières et facilitant les investissements internes.
  • Capacité d'emprunt accrue, facilitant par exemple l'acquisition d'une société. La holding peut obtenir des financements plus facilement et à des conditions avantageuses, grâce à la consolidation des actifs et des revenus des filiales.

Quels sont les inconvénients de la holding passive ?

Bien que la holding passive offre de nombreux avantages, elle présente aussi des inconvénients. Mettre en place une holding peut être complexe et requiert souvent l'intervention d'experts en droit des sociétés, ce qui peut entraîner des coûts supplémentaires. La gestion d'une holding demande également une organisation interne rigoureuse pour éviter les erreurs de gestion et maximiser le retour sur investissement.

De plus, certains bénéfices fiscaux sont réservés aux holdings animatrices :

  • Taxe sur la valeur ajoutée (TVA). La holding passive ne bénéficie pas du statut d'assujetti à la TVA, empêchant ainsi la déduction de la TVA payée sur les achats de biens et services.
  • Absence de réduction de la plus-value résultant de la cession de titres lors d’un départ à la retraite.
  • Pacte Dutreil. Impossibilité de bénéficier de l'abattement de 75% sur les droits de mutation à titre gratuit lors de la cession de titres sociaux.

Quelles différences de fonctionnement entre une holding passive et une holding active (animatrice) ?

Une holding passive, a pour rôle principal la détention et la gestion de titres de participation dans ses filiales sans intervenir dans leur gestion quotidienne ou stratégique. Elle agit principalement en tant qu'investisseur financier.

En revanche, une holding active, ou "holding animatrice", outre la détention de titres, exerce une influence significative ou un contrôle sur ses filiales. Elle participe activement à la gestion et à la stratégie de ses filiales, pouvant fournir des services tels que des fonctions comptables, administratives, financières ou juridiques. Elle peut également participer à l'élaboration des orientations stratégiques du groupe.

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Comment créer une holding passive ?

Pour créer une holding, plusieurs options s'offrent à vous :

  1. Création directe de la holding. Vous créez la holding, puis celle-ci acquiert des filiales. Cette méthode est assez rare.
  2. Création d'une holding au-dessus d'une entreprise existante. Vous disposez déjà d'une entreprise et créez une holding pour la chapeauter. Cette méthode, appelée "montage par le haut", est courante après le succès de votre première entreprise. Cela nécessite l'intervention d'un expert-comptable pour évaluer la société acquise par la holding et apporter les titres. Un traité d’apports et la nomination d’un commissaire aux apports sont requis. Parfois, une cession de votre société à la holding est envisageable, mais cela peut entraîner un supplément d’impôt dû à la plus-value réalisée.
  3. Transformation de la société existante en holding : Vous transformez votre société actuelle en holding.

Pour créer une holding passive, la première étape consiste à définir sa forme juridique. Plusieurs formes sont possibles : SAS, SA, SARL, SC, etc. Chacune a ses propres caractéristiques et permet d'adapter la structure de la holding à vos besoins.

Quelle que soit la méthode choisie, soyez vigilant sur les aspects légaux, notamment la rédaction des statuts. Les statuts doivent préciser l'objet de la holding et indiquer si la holding sera active (pouvant vendre des prestations) ou passive (détention et gestion de participations). Il faut aussi prévoir dans les statuts les éléments liés à la gestion de la trésorerie pour simplifier les échanges entre la holding et les filiales.

Une fois les statuts rédigés, vous devez déposer le capital social auprès d'un organisme agréé. Le montant du capital social est libre, mais doit être cohérent avec l'activité de la holding.

Enfin, vous devez immatriculer la holding au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS). Pour cela, vous devez passer par le guichet unique et fournir un certain nombre de documents, comme les statuts de la société, une attestation de dépôt des fonds, une attestation de publication dans un journal d’annonces légales, etc.

Cadre juridique et régimes fiscaux des holdings passives en France

Quelques régimes fiscaux sont spécifiques aux holdings, à l'instar du régime mère-fille qui permet une quasi-exonération des dividendes reçus par la holding de ses filiales. Autre régime intéressant, l'intégration fiscale, qui permet de compenser les bénéfices et les pertes au sein d'un même groupe. 

La holding passive est soumise à l'Impôt sur les Sociétés (IS) comme toute autre société.

Comment s'applique la TVA sur une holding passive ?

Une holding passive n'est pas considérée comme assujettie à la TVA du fait de son absence d'activité économique. En effet, son rôle se limite à la détention et à la gestion de participations dans d'autres sociétés, sans réalisation d'opérations entrant dans le champ d'application de la TVA. 

Par conséquent, une holding passive ne peut pas déduire la TVA sur les dépenses engagées.

Gestion des dividendes et des distributions

Les dividendes sont généralement distribués par les filiales à la société holding, qui peut ensuite les redistribuer à ses associés si nécessaire. Il peut s'agir d'une source importante de revenus pour les associés de la holding.

En France, les dividendes sont soumis à l'impôt sur le revenu ou à la flat tax. Cependant, il existe des régimes spécifiques, comme le régime mère-fille, qui permettent d'optimiser la taxation des dividendes reçus par la holding. Le régime mère-fille permet en effet d'exonérer d'impôt 95% des dividendes perçus par la holding de ses filiales.

Comment bien gérer la comptabilité d'une holding passive

Obligations comptables et déclaratives

Les obligations comptables d'une holding passive sont les mêmes pour toutes les holdings, mais les opérations spécifiques qu'elles réalisent peuvent entraîner des traitements comptables et fiscaux particuliers puisqu'elle se concentre uniquement sur la prise de participations, c'est-à-dire l'achat et la revente d'actions et de parts de sociétés.

Les holdings passives, comme toutes les holdings, ne peuvent pas être dispensées d'annexe comptable ni bénéficier de la confidentialité des comptes annuels auprès du greffe. Les holdings en général ont un peu plus d'obligations comptables. Enfin, étant donné que les holdings passives se contentent de détenir des titres participations, vous n'aurez pas énormément de choses à inscrire dans le bilan comptable.

À noter que pour choisir le régime mère-fille et bénéficier d'une taxation moins importante sur la remontée de dividendes, vous devez demander l'option lors de votre déclaration d'IS (impôt sur les sociétés).

FAQ : vos questions sur la holding passive

Comment savoir si une société holding est passive ou active (animatrice) ?

Pour savoir si une holding est passive ou active, son objet social et son code APE peuvent être utiles mais il s'agit surtout de voir les différents flux dans la comptabilité de la holding. Une holding passive aura exclusivement des remontées de dividendes. Si la holding a d'autres flux en plus des remontées de dividendes, alors il s'agit d'une holding active ou animatrice. Autrement dit, si elle a un chiffre d'affaires, la holding est active.

Comment fonctionne la transmission d'une holding passive ?

Pour transmettre une holding de votre vivant, vous devez effectuer une donation-partage à vos héritiers avec l'aide de votre notaire. Vous avez le choix entre une donation en démembrement ou une donation en pleine propriété à vos enfants, petits-enfants, etc. Une fiscalité spécifique s'appliquera aux droits de donation et de succession en fonction de la valorisation de la holding. La valeur de celle-ci dépendra essentiellement de la valorisation de ses filiales.

La première étape consiste à évaluer les filiales, car les actifs inscrits au bilan de la holding déterminent sa valeur. Cette évaluation permettra de définir la fiscalité applicable, sachant que ce sont généralement les bénéficiaires (donataires) qui paient les droits de donation.

Il vaut mieux consulter votre notaire pour anticiper la transmission de votre holding. Le notaire vous aidera à déterminer la répartition des pourcentages entre les héritiers ainsi que leurs droits et participations. Il faudra aussi décider si la transmission sera progressive, en intégrant les héritiers progressivement ou d'un seul coup, ou encore si elle se fera au moment du décès avec un testament ou une donation au dernier vivant.

David Bernier
David Bernier
Head of Legal

David est Head of Legal chez Dougs. En français, cela signifie qu’il pilote le département juridique du cabinet, endosse la casquette de référent technique et garantit l’évolution du service.

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