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Pourquoi créer une holding pour racheter une société ?

Pourquoi créer une holding pour racheter une société ?

Quels sont les avantages de créer une holding pour racheter une société ? Vous le savez sûrement déjà, mais une holding est avant tout conçue comme un instrument de gestion des titres de participation. À ce titre, la holding est le parfait instrument pour racheter une entreprise. Aujourd’hui, de plus en plus de repreneurs utilisent les montages juridiques de type holding pour acheter d’autres sociétés. Petit rappel de cette technique entrepreneuriale.

Qu'est-ce qu'une holding ? Définition et fonctionnement

Comme son nom le suggère, une société holding est une société qui va avoir pour activité, pour objet social de détenir des participations au capital social d’autres sociétés ou de réaliser des investissements. En d’autres mots, une holding est une société qui détient d’autres sociétés.

On distingue souvent deux types de holding : la holding active et la holding passive. 

Une holding passive est une société qui détient des titres mais qui n’intervient pas dans le fonctionnement de ses filiales.

La holding active est une société qui va également détenir des titres dans des filiales, mais en plus elle va avoir un rôle stratégique, elle va définir et orienter la politique du groupe de société dans lequel elle intervient. La holding active peut réaliser des prestations, elle peut également avoir un mandat social dans des sociétés.

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Quelle est la différence entre une holding et une filiale ?

La différence entre une holding et une filiale est très simple. La société holding est celle qui détient le capital social de la société filiale. 

Et à l’inverse, une filiale est une société dont plus de la moitié du capital social ou des actions est détenue par la société holding.

Créer une holding pour racheter une société, comment ça fonctionne ?

Quel est l'intérêt de monter une holding pour racheter une société ?

Il y a plusieurs raisons pour lesquelles la création d’une holding est utile si vous souhaitez racheter une société.

Si vous souhaitez faire un emprunt pour acquérir une société, vous allez devoir réaliser l’emprunt par vous-même, et donc vous allez payer des intérêts d’emprunts. Comme il s’agit d’un emprunt personnel, les intérêts d’emprunts ne sont pas déductibles fiscalement. Si vous constituez une société holding, c’est elle qui va emprunter. Pour une société, les intérêts d’emprunts constituent des charges déductibles, ils viennent donc en déduction du bénéfice et permet de ne pas supporter fiscalement cette charge.

La holding va également simplifier le remboursement de l’emprunt. En tant que personne physique, le fait de récupérer de l’argent de la société se réalise principalement de deux façons : 

  • En prenant une rémunération fiscalisée à l’impôt sur le revenu et soumis à cotisations sociales ;
  • En prenant des dividendes, soumis dans le meilleur des cas à la flat tax (30% de prélèvement).

Cela réduit la capacité de remboursement et/ou de réinvestissement. 

La société holding peut récupérer de la société filiale des dividendes avec un régime de faveur appelé régime mère-fille qui limite la fiscalité des dividendes. En effet, dans ce cas, la société holding est fiscalisée sur uniquement une quote-part de 5% des dividendes perçus.

Prenons un exemple.

M. Dupont perçoit des dividendes de la SASU qu’il a rachetée, il compte s’en servir pour rembourser l’emprunt. Il récupère 100 000 euros de dividendes. Sur cette somme, après paiement de la flat tax, il lui reste 70 000 euros pour rembourser l’emprunt.

Si M. Dupont crée une société holding, celle-ci va percevoir 100 000 euros de dividendes et va payer l’impôt sur les sociétés sur 5% de ce montant. Soit (100 000 x 5%) x 15% (taux réduit d’IS) = 750 euros de fiscalité. La holding dispose de 99 250 euros pour faire face à l’emprunt.

La société holding permet de limiter le besoin de prélever la trésorerie de la société fille pour le remboursement de l’emprunt, et/ou permet de bénéficier d’une somme qui pourra être réinvestie ailleurs. 

Le rachat d’une entreprise peut être réalisé dans le but de revendre la société achetée à court, moyen ou même long terme. Si en tant que particulier vous vendez les parts de votre société, vous êtes fiscalisé sur la plus-value que vous réalisez. La plus-value est calculée sur la différence entre le prix de vente et le prix d’achat, ce qui peut générer un coût fiscal important. La société holding bénéficie d’un régime d’imposition des titres de participation (détenus depuis au moins 2 ans) très favorable qui permet de réduire l’impact de la plus-value et de bénéficier d’une capacité de réinvestissement bien supérieure.

La société holding est également un véhicule juridique qui simplifie et optimise la transmission du patrimoine. 

La holding permet également d’optimiser le fonctionnement juridique d’un groupe de société d’un point de vue de la trésorerie et de la fiscalité à l’aide par exemple d’une convention de gestion de trésorerie.

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Peut-on créer une holding seul afin de racheter une société ?

La création d’une société holding peut se faire seul ou à plusieurs selon la forme de celle-ci. 

Pour créer une holding seul, l’EURL ou la SASU sont parfaitement adaptées. Attention, une holding ne correspond pas à une forme juridique de société mais exclusivement à l’activité qui consiste à détenir d’autres sociétés.

Créer une holding pour racheter une société : le bon montage financier ?

La création d’une holding pour le rachat d’une société est un schéma classique pour optimiser les coûts en permettant de déduire des charges et de limiter les frictions fiscales.

Opter pour la forme juridique SAS ou une SARL pour créer une holding

Le choix de la forme juridique pour votre holding est très important. Les conséquences sont différentes en fonction de la forme de la société filiale et de la société holding.

Si la Société filiale est une SAS ou SASU :

holding et filiale en sasu ou sas

Si la société filiale est une SARL ou EURL :

holding et filiale sarl ou eurl

Constituer une holding pour un rachat de société, combien ça coûte ?

Le coût de la création d’une holding dépend de la configuration juridique dans laquelle vous vous trouvez.

Pour le rachat d’une entreprise, la création d’une holding va se réaliser de manière simple, c'est-à-dire comme une création de société habituelle. En conséquence, le coût peut être assez faible. 

En revanche, il faut prévoir le coût du rachat de l’entreprise qui sera réalisé une fois celle-ci créée. L’opération de rachat de l’entreprise va impliquer un coût en termes d’honoraires, de droits d’enregistrement, de frais de formalités car le rachat s’accompagne le plus souvent de modification dans la société rachetée. Après le rachat, le changement le plus fréquent est celui-ci qui concerne les organes de direction, mais cela peut également concerner la dénomination sociale ou encore le siège social.

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La stratégie juridique et le principe de la holding

Avant tout, l’intérêt de la création d’une holding consiste à éviter l’achat direct des actions par une personne physique. En effet, ce dernier montage est juste quasi impossible à cause de la fiscalité personnelle. Les associés s’obligeraient à rajouter de l’argent personnel préalablement taxé par les charges sociales et l’impôt sur le revenu. Ainsi, le montage d’une holding relève moins souvent d’un choix que d’une véritable obligation financière.

Quelles ressources financières pour la holding ?

Pour acquérir une société cible, votre holding a besoin d’argent. À ce titre, la holding se finance de deux façons. Tout d’abord, les apports du repreneur qui représentent souvent le montant du capital social et du compte courant de la société holding. À l’inverse, les emprunts contractés auprès d’établissements financiers représentent la source essentielle de financement. La plupart du temps, il s’agit d’une banque traditionnelle mais ça peut être également des investisseurs.

Les avantages fiscaux de créer une holding pour racheter une société ?

Les avantages fiscaux de créer votre holding pour racheter une autre société sont nombreux :

  • La holding permet de déduire les intérêts de l’emprunt ;
  • La holding permet de bénéficier d’un régime fiscal sur les plus-values avantageux en cas de revente des titres de participations ;
  • La holding permet de profiter du régime mère-fille sur les dividendes, cela offre une capacité de réinvestissement supérieur pour la société holding ou pour le remboursement de l’emprunt ;
  • Enfin, la holding peut également être présidente de la société filiale si celle-ci est une SAS. Dans ce cas, la holding peut percevoir une rémunération au titre de ses fonctions de présidente. La rémunération ainsi versée est fiscalement déductible dans la société filiale et fiscalisée dans les comptes de la société holding. Pour rappel, chaque société, la holding et les filiales bénéficient d’un taux réduit d’impôt sur les sociétés de 15% de 0 euro à 38 120 euros de résultat net.

Comment la holding rembourse l’emprunt ?

En ayant contracté un emprunt, votre holding doit rembourser les mensualités à la banque très rapidement. Cependant, la société holding peut avoir négocié un différé de remboursement allant de 3 à 12 mois. Ce qui laisse le temps à votre holding de s’organiser dans la remontée de dividendes de sa nouvelle filiale.

Autrement dit, le remboursement des emprunts s’effectue notamment grâce aux ressources dégagées par la société cible qui remontent jusqu’à la holding par le biais de la distribution de dividendes. En bref, c’est cette dernière qui indirectement finance son propre rachat. Tout cela fonctionne à la condition que la société cible génère le bénéfice prévu dans le prévisionnel de rachat.

Pour rappel, le législateur privilégie la fiscalité entre la société cible et la société holding. En effet, les dividendes qui remontent dans la société holding ne sont presque pas taxés : seulement 5% du montant des dividendes sur lequel on applique le taux d’impôt sur les sociétés.

Enfin, cette technique d’endettement repose sur l’effet de levier (LBO). Certains professionnels de l’acquisition connaissent bien ce phénomène. En effet, pas besoin d’énormément d’argent pour acquérir une société, il suffit de trouver une société cible dont le rendement sera supérieur au taux d’intérêt. Cependant, ce n’est pas si simple car les sociétés cibles avec de très bons rendements sont également les sociétés les plus chères à acquérir.

L'intérêt de faire une holding lors d'une transmission familiale

La transmission du patrimoine peut être complexe et coûteuse. La holding présente un intérêt majeur dans ces conditions car elle permet d’organiser la transmission. Au lieu de transmettre votre patrimoine morceau par morceau, il est plus simple de transmettre les titres de la société holding.

Cela peut s’accompagner de démembrement de propriété ou de dispositif de type “pacte Dutreil” pour optimiser la transmission.

Comment racheter sa propre entreprise ?

Il est possible de manière indirecte de racheter sa propre entreprise en le finançant par un emprunt.

Il s’agit de la situation dans laquelle je suis propriétaire d’une société. Je décide de créer une holding qui va emprunter pour racheter ma société. Ma holding va ainsi devoir me verser le prix du rachat via l’emprunt qu’elle réalise. Ce montage permet ainsi de récupérer dans mon patrimoine personnel une somme correspondant au prix de cession moins la fiscalité. La cession génératrice d’une plus-value implique le paiement d’un impôt sur cette plus-value. L’opération peut être intéressante si l’on bénéficie d’un régime d’atténuation de la fiscalité ou d’exonération.

Pour faire cette opération, cela ne diffère pas d’un point de vue technique d’un rachat d’une entreprise tierce.

En bref, créer une holding pour racheter une société constitue le meilleur montage financier que vous pouvez réaliser afin d’acquérir une entreprise ou une société mais également d'optimiser la transmission du patrimoine.

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David est Head of Legal chez Dougs. En français, cela signifie qu’il pilote le département juridique du cabinet, endosse la casquette de référent technique et garantit l’évolution du service.

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