Tout savoir sur l'apport de titres à une holding en 2025

Qu'est-ce qu'un apport de titres à une holding ?

L'apport de titres, c'est le fait, pour une personne physique ou morale, d'échanger les parts qu'il détient dans une société en échange d'autres titres dans une société holding. Il s'agit d'un apport en nature. L'apporteur entre au capital de la holding et obtient des parts sociales dans la société holding. Ce mécanisme permet généralement d'optimiser la gestion patrimoniale et la fiscalité.

Quels sont les avantages de l'apport de titres à une holding ?

Les avantages de faire un apport de titres à une holding sont nombreux. Ça peut avoir un intérêt pour bénéficier de la remontée de trésorerie et du régime mère-fille, un régime fiscal de faveur, dans l'optique d'une restructuration ou encore d'un rachat de société (LBO).

Le report d'imposition et ses conditions

L'intérêt principal de l'apport de titres, d'un point de vue fiscal, c'est le report d'imposition. Quand on apporte des titres à une société holding, il y a un transfert de propriété : vous n'êtes plus le propriétaire, c'est la société holding qui le devient. À ce moment-là, une plus-value peut être constatée. Par exemple, si vous avez acheté ces titres pour 1 000 € et que vous les apportez à une valeur de 100 000 €, il y a un gain potentiel de 99 000 €. En échange, vous ne recevez pas de l'argent, mais des parts sociales de la société holding. En théorie, ce gain pourrait être taxé. Cependant, il existe un régime fiscal spécifique qui, sous certaines conditions, permet de ne pas taxer immédiatement cette plus-value. Elle est simplement mise en report et ne sera donc pas imposée tout de suite. À noter que le report d'imposition est possible seulement si la société holding est contrôlée par l'apporteur.

Régime mère-filles et régime d'intégration fiscale

De plus, la création d'une société holding par apport de titres offre aux associés l’avantage de faire remonter les bénéfices et les réserves d'une société commerciale tout en bénéficiant d'une fiscalité allégée grâce au régime des mère-filles ou à celui de l'intégration fiscale. Le régime mère-filles permet à la société mère de recevoir les dividendes versés par sa filiale avec une charge fiscale limitée car calculée sur 5 % de ces dividendes. Ainsi, 95 % des dividendes transférés sont exonérés d'impôt au niveau de la holding. Ce régime est accessible lorsque la société holding possède au moins 5 % du capital de la filiale. Le régime d'intégration fiscale est encore plus avantageux, car il permet de faire remonter les bénéfices sans aucune charge fiscale. Cependant, ce régime exige notamment que la holding détienne au moins 95 % du capital de la filiale.

Cette fiscalité intéressante s’avère particulièrement avantageuse si la société commerciale génère des réserves importantes ou réalise de forts bénéfices, ce qui permet de transférer la trésorerie à la holding pour d'autres investissements. De plus, cela peut faciliter une future cession de la société commerciale.

L'impact fiscal de la plus-value générée et impôt sur les sociétés (IS)

Enfin, l'un des autres avantages principaux de l'apport de titres à une holding intervient lors de la cession des titres des filiales. Si une cession de la société commerciale est envisagée, l'apport des titres à une société holding devient fiscalement avantageux si la vente intervient au moins trois ans après cet apport.

Quand une plus-value est réalisée lors de la cession de titres de participation, celle-ci profite du régime favorable des plus-values à long terme sur titres de participation. En effet, cette plus-value est exemptée de l'impôt sur les sociétés, à l'exception d'une quote-part de frais et charges fixée à 12%. Ainsi, 88% de la plus-value sont exonérés, tandis que les 12% restants sont soumis au taux normal de l'impôt sur les sociétés. À l'inverse, les moins-values à long terme ne bénéficient d'aucun avantage fiscal particulier.

Toutefois, comme les titres ont été transférés à la société holding, le produit de la cession revient à celle-ci. Les associés de la holding ne percevront donc pas directement les fonds et devront passer par une distribution qui sera fiscalement imposée.

Ce dispositif, qui évite la taxation et préserve le report d’imposition pour les cessions de titres détenus depuis plus de trois ans par la holding, est particulièrement avantageux si vous envisagez de réinvestir le montant de la cession via la société holding. Il est toutefois possible pour la holding de céder les titres de la filiale entre la 2ème et la 3ème année de détention mais dans des conditions de réinvestissement bien précises.

Le LBO (Leveraged buy-out) ou rachat avec effet de levier

Un autre avantage de l'apport de titres à une holding est de faire du LBO. Le LBO (Leveraged buy-out), ou rachat avec effet de levier, fonctionne comme un effet de levier pour financer d'autres projets. En apportant les titres à une société holding, vous avez la possibilité de bénéficier de la remontée de dividendes avec le régime mère-fille. Si votre société existante génère des bénéfices importants, vous pourrez faire remonter ces bénéfices à la holding avec une fiscalité très réduite. Ensuite, ces fonds pourront être réinvestis, que ce soit dans l’acquisition d’un bien immobilier, d’une autre entreprise, ou dans d’autres projets. Ainsi, ça vous offre un effet de levier financier conséquent.

La procédure d'apport de titres à une holding

Les formalités préalables à l'apport de titres

Avant de procéder à l'apport, il faut vérifier certaines choses comme le régime matrimonial de la personne qui apporte les titres pour savoir si ceux-ci sont des biens communs. Il faut également vérifier s'il y a besoin d’un agrément, car il est possible que les statuts de la société exigent l'autorisation des autres associés pour l'apport des titres à la holding.

Comment valoriser les titres apportés à la holding ? Faut-il passer par un commissaire aux apports ?

D'abord, il faut faire la valorisation de la société dont les titres vont être apportés, afin de déterminer leur valeur d'apport et de savoir s'il y aura une plus-value pour la personne qui effectue l'apport. Ensuite, si certaines conditions sont remplies (comme un apport d'un montant supérieur à 30 000 € en nature et représentant plus de 50 % du capital social), il faudra faire intervenir un commissaire aux apports pour contrôler la valorisation. Dans la majorité des cas, vous devrez faire appel à un commissaire aux apports. Ce dernier vérifiera la valorisation proposée et donnera son accord, en validant la valeur d'apport, puis rédigera un rapport d'évaluation.

Les documents nécessaires à l'apport

Une fois que le commissaire a rendu son rapport, vient la rédaction des documents. Si la société holding existe déjà, cela inclut la rédaction d'un traité d'apport et la modification des statuts. Si elle n'existe pas encore, il s'agira du projet de statut avec le projet de traité. Il faut ensuite faire signer le traité d'apport et l'enregistrer auprès des impôts. Puis déposer le dossier au greffe, publier une annonce légale et soumettre le dossier auprès du guichet unique.

Ces démarches peuvent être complexes, il vaut mieux consulter un expert, tel qu'un juriste ou un fiscaliste, pour garantir que l'apport respecte toutes les exigences légales et fiscales. Une planification minutieuse et une bonne compréhension des implications fiscales sont des atouts pour sécuriser l'opération et optimiser les bénéfices potentiels de la cession.