Holding et filiales : Règles juridiques et fiscales à connaître

Les entreprises utilisent de plus en plus la structure de société holding avec des filiales pour centraliser le contrôle et la gestion. Cependant, pour tirer pleinement parti des avantages offerts par ce modèle, il est essentiel de comprendre les règles juridiques et fiscales qui s'appliquent aux holdings et à leurs filiales. Que vous envisagiez de créer une société holding et des filiales ou que vous souhaitiez simplement approfondir vos connaissances, on vous donne les clés et les règles à respecter pour gérer efficacement votre holding.

Qu'est-ce qu'une holding et quel est son rôle dans la structure d'une entreprise ?

Une holding c’est une société dont le rôle est de détenir d’autres sociétés. À ce titre, elle peut avoir une fonction purement patrimoniale, c'est-à-dire un outil de détention et de transmission du patrimoine, dans ce cadre là on parle de holding passive, holding pure ou encore de holding patrimoniale. 

Une holding peut également être un outil de gestion et dans ce cas son rôle est plus significatif car elle va intervenir dans la définition de la politique du groupe, va définir les axes stratégiques et le développement de celui-ci. Il s'agit alors d'une holding active ou holding animatrice.

Définition d'une filiale : quel est son fonctionnement ?

La notion de société filiale signifie qu'une société est détenue par une autre société, que l’on appelle la société mère, souvent il s’agit d’une société holding. Le fonctionnement d’une société filiale est le même que pour n’importe quelle société. La seule différence que l’on peut retrouver est que la gestion de la société est assurée par une personne morale plus souvent que pour des sociétés qui ne font pas partie d’un groupe de sociétés. C'est-à-dire que l’on nomme la société holding en présidente de la société filiale. Attention, cela n’est possible que si la société filiale est une SAS (société par actions simplifiée) ou une SASU.

Comment une holding contrôle une filiale ?

Par le biais de sa détention majoritaire des droits ducapital social et des droits de vote, la holding animatrice exerce un contrôle sur ses filiales. Cette position lui permet d'influencer les décisions prises par ces dernières et de guider leurs actions. De plus, si la société holding animatrice occupe le poste de présidente de la filiale avec des fonctions de direction, elle se charge également de la gestion quotidienne de celle-ci. Dans de telles circonstances, le contrôle et la gestion des filiales sont solidement maîtrisés.

Quels sont les avantages liés à la création d'une holding pour ses filiales ?

L'intérêt principal pour une société filiale de créer une holding est que ça peut lui permettre de bénéficier de prestations ou de la mutualisation de moyens mis en place par la société holding au bénéfice des sociétés filiales. Ainsi, la société filiale peut bénéficier de prestations à un tarif avantageux.

La société filiale peut également profiter de la dynamique du groupe et de la définition par la société holding d’une stratégie et d’une politique harmonieuse au niveau du groupe de sociétés dont elle fait partie. Cela peut lui créer des opportunités commerciales.

Lorsque le groupe de sociétés répond aux conditions nécessaires, il est possible de mettre en place une convention de gestion de trésorerie afin de simplifier et de rendre possible des flux de trésorerie au sein du groupe. Cela peut permettre à une société filiale du groupe de recevoir une avance de trésorerie de la part d’une autre société du groupe à des conditions financières plus favorables qu’auprès d’un établissement bancaire.

Existe-t-il des inconvénients à la création d'une holding ?

Il n’existe pas d’inconvénients spécifiques à la création d’une société holding. Les montages financiers avec des sociétés holding ont quand même des conséquences importantes, et c’est pourquoi il faut bien préparer son montage en étant accompagné par un professionnel comme votre expert-comptable.

Comment créer une holding ?

La création d’une société holding peut être réalisée de plusieurs manières.

La première consiste en une création de société classique, avec un objet social lui permettant d’être une société holding. Ensuite, on crée des sociétés filiales qui seront détenues par la société holding. Ce schéma n’est valide que si l’on a pas déjà une société existante.

Si l’on a déjà une ou plusieurs sociétés, la création de la holding va dépendre de la valorisation des filiales. Le sujet majeur étant : comment rattacher les filiales à la société mère ? 

Pour cela, vous avez deux options possibles : 

• La cession. Si la valorisation des filiales est plutôt sur des valeurs faibles, c'est-à-dire avec une plus-value peu élevée on peut privilégier une cession. Cela signifie que les associés des sociétés filiales vont vendre leur parts ou actions à la société holding après la création de celle-ci.
• L’apport. Si la valorisation des filiales est importante, pour éviter la taxation de la plus-value, il est souvent préférable de réaliser une opération d’apport des titres. Les associés des filiales apportent en capital social les titres (parts ou actions) des sociétés filiales et ils reçoivent en contrepartie des titres de la société holding. L’inconvénient de cette option réside dans son coût, car elle nécessite de faire intervenir un commissaire aux apports.

Quels sont les critères importants à considérer lors du choix d'une structure de holding pour vos filiales ?

Le critère le plus important réside dans la grande majorité des cas dans la forme juridique des sociétés du groupe.

En fonction de la forme juridique de la holding et des filiales, les possibilités ne sont pas les mêmes.

Quelles sont les réglementations et les exigences légales à prendre en compte lors de la création et de la gestion d'une holding et de ses filiales ?

Lors de la création et la gestion d’une holding, il est très important comme pour toutes entreprises de bien respecter l’ensemble des dispositions relatives au droit des sociétés et les règles fiscales applicables. S’assurer de répondre aux conditions pour bénéficier des régimes de faveur des sociétés holding comme le régime mère-fille ou régime des titres de participation.

Certaines opérations peuvent impliquer un formalisme spécial, dans ce cas il est très important de le respecter pour éviter de voir l’administration fiscale remettre en cause tout le montage.

Quels avantages fiscaux une holding peut-elle offrir à ses filiales ?

Une société holding n’est pas créée dans le but de permettre aux sociétés filiales de bénéficier d’un avantage fiscal. Il est important de le rappeler car sinon l’administration fiscale peut remettre en question le montage de sociétés.

La filiale ne bénéficie pas spécialement d’un avantage fiscal, en dehors du fait que les prestations ou les factures de mandat social de la société holding sont déductibles de son impôt sur les sociétés, ce qui peut permettre de réduire sa fiscalité en assumant ces charges supplémentaires. Les sommes versées à ce titre par la société filiale seront fiscalisées dans la holding car elles représentent du chiffre d’affaires. Il faut rappeler que dans un groupe de sociétés, chaque société bénéficie du taux réduit d’IS de 15% jusqu'à 42 500 euros.

Comment une holding peut-elle protéger les actifs des filiales en cas de difficultés financières ou de litiges ?

La société holding et les sociétés filiales sont des personnes morales distinctes. Cela signifie qu’elles ont chacune leur propre patrimoine. De manière très concrète, cela veut dire que si une des sociétés filiales d’un groupe de sociétés rencontrent des difficultés financières, les autres sociétés du groupe ne seront pas impactées. Il n’est pas possible de saisir les biens des autres sociétés qui sont à l’abri.

Attention, en cas de faute de gestion, ou en cas de confusion de patrimoine entre les sociétés, il est possible de voir étendre les procédures qui ciblent une société du groupe à la société holding, ainsi qu’aux autres sociétés du groupe. Il est donc important d’avoir une bonne gestion et de toujours prendre des décisions pour lesquelles chaque société du groupe y trouve un intérêt.

Quelles sont les responsabilités légales d'une holding vis-à-vis de ses filiales ?

Une société holding n'assume pas de responsabilité légale particulière envers ses filiales. Toutefois, si la société holding occupe également le poste de présidente des filiales, elle devient responsable de la gestion de l'entreprise et peut donc être tenue pour responsable en cas de faute de gestion. De la même façon, si une société filiale rencontre des difficultés financières, la société holding peut être tenue responsable en cas de confusion patrimoniale entre les deux entités. Dans ce scénario, les dettes de la filiale seront également prises en charge par la société holding.

FAQ sur la Holding et les filiales

Comment trouver les filiales d'une holding ?

Les filiales d’une holding se retrouvent à l’aide du bilan. Une société holding qui détient des sociétés filiales doit les inscrire à l’actif de son bilan comptable au niveau des titres de participations.

Quelle est la différence entre une société holding et un groupe ?

La Société holding est une société du groupe, elle se situe en haut de l’organigramme. Elle détient le capital social des sociétés filiales.

Le groupe est constitué de l’ensemble des sociétés dont la holding est la société mère et des sociétés filiales sur lesquelles elle exerce son contrôle.