Assemblée générale extraordinaire (AGE) : définition, convocation et règles (2026)

Qu'est-ce qu'une assemblée générale extraordinaire ?

Avant de parler de convocation et de règles de vote, il est utile de bien comprendre ce que recouvre exactement cette notion et en quoi elle se distingue des autres types d'assemblées.

Définition : le rôle de l'AGE dans la vie d'une société

L'assemblée générale extraordinaire (AGE) est une réunion des associés ou actionnaires d'une société, convoquée pour statuer sur des décisions exceptionnelles qui touchent aux fondements mêmes de la société : modification des statuts, changement de forme juridique, augmentation ou réduction du capital social, dissolution, etc. Elle se distingue de l'assemblée générale ordinaire (AGO), qui traite des décisions de gestion courante.

AGE, AGO, assemblée mixte : quelles différences ?

L'assemblée générale ordinaire (AGO) est la réunion annuelle obligatoire dans laquelle les associés approuvent les comptes de l'exercice, affectent le résultat et, en règle générale, ratifient les décisions de gestion prises par le dirigeant. Elle traite des questions de gestion courante.

L'AGE, quant à elle, est convoquée de manière ponctuelle. Son caractère extraordinaire tient à la nature des décisions à prendre, pas à sa rareté.

Il existe également un troisième format : l'assemblée mixte. Elle réunit en une seule séance les attributions d'une AGO et d'une AGE. La convocation doit alors préciser clairement les deux ordres du jour distincts.

Dans quels cas convoquer une assemblée générale extraordinaire ?

L'AGE n'est pas une réunion de routine. Elle est déclenchée par des événements précis, qui touchent à la structure ou à la continuité de votre société. Voici les principales situations qui l'imposent.

La modification des statuts et de l'objet social

Toute modification des statuts passe obligatoirement par une AGE : changement de dénomination sociale, modification de l'objet social ou transfert du siège social, sauf si les statuts donnent cette faculté au dirigeant seul.

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Les opérations sur le capital

L'augmentation et la réduction du capital social relèvent exclusivement de l'AGE. L'augmentation peut viser l'arrivée d'un nouvel investisseur, le renforcement des fonds propres ou un apport partiel d'actif. La réduction intervient généralement en cas de pertes ou de restructuration financière.

Les opérations de restructuration ou de fermeture

L'AGE est obligatoire pour toute opération majeure : fusion, scission, transformation de la forme juridique (passer d'une SARL en SAS, par exemple), dissolution ou liquidation de la société.

Les situations urgentes

En cas d'urgence, l'AGE peut être convoquée avec des délais réduits si les statuts le prévoient : remplacement d'un dirigeant dans l'impossibilité d'exercer, décision exceptionnelle à prendre sans attendre, etc.

Si la convocation n'est pas déclenchée par les personnes compétentes, les associés peuvent demander la tenue d'une session extraordinaire en saisissant le tribunal.

Qui participe à une AGE et quel est le rôle de chacun ?

Une AGE réunit plusieurs acteurs dont les rôles sont bien distincts. Savoir qui peut participer, qui vote et qui organise est essentiel pour que la séance se déroule dans les règles.

Les participants : associés, actionnaires et dirigeants

Selon la forme juridique, les participants sont les associés (SARL, société civile) ou les actionnaires (SAS, SA). Dans le cas d'une assemblée mixte, les mêmes participants traitent en une seule séance les points relevant de l'AGO et de l'AGE. Les droits de chacun sont définis par les statuts de l'entreprise ou, pour les associations, par ceux de l'association. Chaque participant dispose d'un nombre de voix proportionnel à ses parts sociales ou à ses droits de vote.

Un associé absent peut se faire représenter par une personne munie d'un pouvoir écrit, ce qui garantit la représentativité et contribue à l'atteinte du quorum. Des tiers peuvent également assister sans droit de vote, comme un commissaire aux comptes ou un conseiller juridique, pour apporter un éclairage technique.

Les rôles lors de la séance

Chaque acteur a un rôle précis lors d'une AGE.

Le président de séance anime les débats, veille au respect de l'ordre du jour et proclame les résultats des votes. Il est désigné par les statuts ou élu en début de séance.

Le secrétaire de séance rédige le procès-verbal et le cosigne avec le président. En cas d'absence, les statuts prévoient généralement d'autres signataires.

Les membres de la direction peuvent être présents pour répondre aux questions financières ou techniques, mais seul le statut d'associé ou d'actionnaire confère le droit de vote.

Comment convoquer une assemblée générale extraordinaire ?

Convoquer une AGE ne s'improvise pas. Qui en a le droit, que doit contenir la convocation, dans quel délai et par quel moyen l'envoyer : chaque point obéit à des règles précises dont le non-respect peut fragiliser toute la procédure.

Qui peut convoquer une AGE ?

C'est en général le dirigeant (gérant de SARL, président de SAS) qui convoque l'AGE, selon les modalités prévues par les statuts.

En SARL, la convocation d'une assemblée peut aussi être demandée par les associés. Cette demande peut être formulée soit par un ou plusieurs associés détenant au moins la moitié des parts sociales, soit par un ou plusieurs associés représentant au moins un dixième des associés et détenant au moins un dixième des parts sociales. En cas de refus du dirigeant, ils peuvent saisir le tribunal afin d'obtenir la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée.

Pour une association loi 1901, les statuts définissent librement qui est habilité à convoquer l'AGE, généralement le bureau ou le conseil d'administration.

Le contenu obligatoire de la convocation

La convocation doit mentionner le nom de la société ou de l'association, le nom de l'organisateur de l'AGE, la date, le lieu et l'heure de la réunion, ainsi que l'ordre du jour complet.

Les documents nécessaires aux débats (rapport de gestion, projets de résolutions, comptes, etc.) et le formulaire de procuration doivent être joints à la convocation ou mis à disposition dans les délais légaux.

Les délais et modalités d'envoi

Le délai de convocation est fixé par les statuts ou, à défaut, par la loi : une quinzaine de jours minimum en règle générale. L'information des participants doit intervenir dans ces délais : par courrier recommandé pour les SARL, par d'autres modalités pour les SAS, y compris la voie électronique.

Tout manquement (délai non respecté, ordre du jour incomplet, mauvais destinataire) expose les décisions à une contestation. Si le quorum n'est pas atteint lors de la première convocation, une seconde peut être envoyée avec des règles de quorum allégées.

Comment se déroule une assemblée générale extraordinaire ?

Le jour de l'AGE, chaque étape suit un ordre précis. De la vérification du quorum jusqu'au vote des résolutions, voici comment se déroule concrètement la séance.

Mais, avant d'entrer dans le vif, deux questions reviennent souvent : peut-on tenir l'assemblée à distance ? Existe-t-il des alternatives à la réunion formelle ?

Peut-on tenir une AGE à distance ?

Oui, si les statuts le prévoient. Les participants doivent pouvoir s'identifier, débattre en temps réel et voter. Anticipez les incidents techniques : un associé dans l'impossibilité de se connecter peut remettre en cause la validité des décisions prises.

Dans les SAS, les statuts peuvent également autoriser le vote par correspondance ou électronique.

Existe-t-il des alternatives à l'AGE ?

Oui. Dans certaines formes sociales, notamment la SAS, il est possible de prendre des décisions collectives sans tenir une assemblée physique ou distancielle. Deux mécanismes existent.

La consultation écrite permet de soumettre les résolutions aux associés par écrit. Chacun répond dans un délai fixé. Si les conditions de quorum et de majorité sont réunies, la décision est valide sans qu'une réunion ait eu lieu.

L'acte unanime (ou décision unanime des associés) permet de prendre une décision sans réunion formelle, dès lors que tous les associés donnent leur accord par écrit. C'est une solution simple et rapide pour les sociétés dont les associés sont peu nombreux et en accord total.

Ces alternatives ne sont pas disponibles pour toutes les décisions ni dans toutes les formes sociales. En SARL, par exemple, certaines décisions restent soumises à une assemblée formelle. En cas de doute, les experts de Dougs peuvent vous aider à identifier la procédure adaptée à votre situation.

De l'ordre du jour aux débats

À la date et lieu de réunion fixés dans la convocation, la séance s'ouvre par la vérification du quorum. La feuille de présence recense les noms des associés présents, représentés ou ayant voté par procuration, ainsi que leurs parts sociales.

Si le quorum n'est pas atteint, l'assemblée ne peut pas délibérer.

Les documents et rapports transmis avec la convocation (rapport de gestion, projets de résolutions, comptes, etc.) servent de base aux échanges. Pour chaque point de l'ordre du jour, les participants posent leurs questions, un résumé des débats est consigné, puis le texte des résolutions est soumis au vote.

Le résultat des votes et les mesures retenues sont actés avant de passer au point suivant.

Les règles de quorum et de majorité

Les règles de quorum et de majorité varient selon la forme juridique de votre société et la nature des décisions à prendre. Voici les principes généraux.

Le quorum désigne le nombre minimum de voix (ou de parts sociales) qui doit être représenté pour que l'assemblée puisse valablement délibérer. Si le quorum n'est pas atteint, l'assemblée doit être reconvoquée.

La majorité requise dépend de la décision. On distingue :

• La majorité simple : plus de voix favorables que de voix défavorables, sans tenir compte des abstentions.
• La majorité absolue : plus de la moitié des droits de vote, abstentions non comprises.
• La majorité renforcée : deux tiers, trois quarts ou unanimité des voix, selon ce que prévoient les statuts ou la loi.

La minorité de blocage désigne le seuil à partir duquel un ou plusieurs associés peuvent empêcher l'adoption d'une résolution, en disposant de suffisamment de droits de vote pour faire obstacle à la majorité requise. C'est un levier de protection important pour les associés minoritaires.

Exemple concret

Dans une SARL de 1 000 parts sociales, le quorum requis lors de la première convocation est de 250 parts (soit un quart du capital). Pour adopter une résolution modificatrice des statuts, il faut au moins les deux tiers des voix présentes ou représentées, soit 167 voix si 250 parts sont représentées.

Les modalités de vote

Le vote peut se dérouler à main levée ou à bulletin secret, selon les règles prévues par les statuts ou décidées en début de séance. Le vote à bulletin secret est souvent utilisé lorsqu'une décision est sensible ou lorsqu'un associé le demande.

Les abstentions ne comptent ni comme voix favorables ni comme voix défavorables. Elles peuvent cependant peser sur le calcul du quorum selon les règles applicables. Les résultats des votes (voix favorables, voix défavorables, abstentions) sont consignés dans le procès-verbal.

Comment rédiger le procès-verbal d'une AGE ?

L'assemblée est terminée, mais le travail n'est pas fini. Le procès-verbal est le document qui officialise les décisions prises. Mal rédigé ou incomplet, il peut remettre en cause la validité de l'ensemble.

Le contenu obligatoire du procès-verbal

Le procès-verbal (PV) est le compte-rendu officiel de l'assemblée. Son contenu doit retracer fidèlement les délibérations, les modifications votées et les décisions adoptées.

Un procès-verbal complet doit mentionner :

• La date, le lieu exact et l'heure de la réunion
• L'identité complète du président de séance
• Les noms des associés présents, représentés ou absents, ainsi que le nombre de parts sociales de chacun
• L'ordre du jour tel qu'il a été fixé dans la convocation
• Un résumé des débats et des points discutés
• Le texte exact des résolutions soumises au vote
• Le résultat des votes pour chaque résolution (voix favorables, voix défavorables, abstentions)
• Les décisions prises et leur date d'effet
• Les signatures manuscrites du président de séance et du secrétaire désigné

Le PV est un document de référence en cas de litige. Sa précision et sa complétude sont essentielles.

Les formalités post-AGE

Une fois le procès-verbal rédigé, certaines décisions nécessitent des formalités supplémentaires. La modification des statuts, le changement de dirigeant, l'augmentation de capital ou la dissolution de la société doivent faire l'objet d'un enregistrement auprès des autorités compétentes. Il s'agit du dépôt au greffe du tribunal de commerce, de la publication dans un journal d'annonces légales, de la mise à jour du registre du commerce et des sociétés (RCS).

Pour les associations loi 1901, une déclaration à la préfecture est également obligatoire en cas de modification des statuts.

Aucune disposition générale n'impose de notifier le procès-verbal aux associés absents dans un délai de deux mois. L'action en nullité d'une décision d'assemblée n'est pas subordonnée à une telle notification. Depuis l'ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025, cette action est soumise à un délai de prescription de deux ans, sous réserve des règles applicables au point de départ de cette prescription et des exceptions prévues par la loi.

Quel est le coût d'une assemblée générale extraordinaire ?

Organiser une AGE a un coût, et mieux vaut l'anticiper. Il varie selon la complexité du dossier, la forme juridique de votre société et les formalités que la décision entraîne.

Les postes de dépense à anticiper

Le prix d'une AGE varie selon la complexité des décisions et la taille de la société. Les principaux postes à anticiper :

• Préparation et envoi de la convocation (rédaction, courrier recommandé ou voie électronique)
• Organisation matérielle de la séance (location de salle, équipements pour une réunion à distance, déplacements)
• Études techniques ou rapports spéciaux si nécessaire (commissaire aux comptes, commissaire aux apports). Prévoir des devis détaillés
• Rédaction du procès-verbal et envoi des comptes-rendus aux associés, souvent inclus dans les honoraires de votre expert-comptable ou juriste
• Formalités post-AGE (publication légale, dépôt au greffe), dont le montant varie selon la nature des décisions

Qui supporte les frais ?

Les frais d'organisation sont supportés par la société, pas par les associés à titre personnel. Exception : en cas de convocation judiciaire, les frais peuvent être mis à la charge des associés ayant demandé la convocation.

Le piège le plus fréquent, c'est de négliger l'ordre du jour. Une décision prise sur un point absent de l'ordre du jour est nulle, même si tous les associés étaient présents et ont voté favorablement. Rédigez l'ordre du jour avec précision, en nommant explicitement chaque résolution. N'oubliez pas les délais de convocation : un jour de retard peut suffire à fragiliser l'ensemble de la procédure. Si vous avez le moindre doute sur la validité d'une AGE que vous devez organiser, consultez votre expert-comptable ou un juriste avant, pas après.