6 min.Changer les statuts d'une société, ce n'est pas une décision à prendre à la légère. Les statuts, règles de fonctionnement et de gestion de la société, sont le socle de droits et obligations des associés. Les modifier n'est pas toujours simple. Vous cherchez à changer de gérant ? Modifier les conditions de vote des associés pour certaines décisions ? Protéger votre société contre une situation délicate où le système de vote peut se retourner contre vous ? Voyons comment et quand changer les statuts de votre entreprise.
Qu'est-ce qu'une modification statutaire ?
Une modification statutaire est le principe de changer les statuts d'une entreprise pour le besoin de son fonctionnement présent ou futur. Les statuts de l'entreprise, inscrits à la création de la société, sont les règles à suivre quant à la gestion et à la prise de décision en entreprise. Au cours de la vie de l'entreprise, certains changements doivent être mentionnés dans les statuts. Il est aussi possible de vouloir en modifier les règles, face à une situation imprévue par les statuts ou que vous ne soyez plus d'accord avec les statuts décidés à la création.
Les prétextes pour changer les statuts de votre société sont nombreux : changement d'adresse du siège social (obligatoire), changement du système de vote (unanimité, 2/3, 3/4 ...) sur certains sujets, changement de gérant ou de président...
Qui peut modifier les statuts d'une société ?
La désignation d'une personne qui peut modifier les statuts de la société est en vérité déjà inscrite dans les statuts de la société. Sauf en cas d'associé unique, comme en SASU ou EURL, où la décision est prise par l’associé unique, les autres formes juridiques peuvent avoir des règles différentes sur le droit de modification des statuts.
Il faut savoir que les modifications de statuts sont rarement toutes soumises aux mêmes règles. Ainsi, le changement de nationalité de l'entreprise avec un déménagement à l'étranger, ou encore la fusion de sociétés, l'ajout de clause d'inaliénabilité et la scission d'entreprise demandent obligatoirement un vote à l'unanimité.
C'est donc un sujet complexe pour lequel il est recommandé de demander un conseil juridique, comme celui de l'équipe de DOUGS qui offre l'accès à une équipe de juristes experts en droit des sociétés.
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Est-il possible pour une société de changer sa forme ou son régime juridique ?
Oui, il est possible de changer de forme juridique, par exemple de SASU en SARL ou de SARL en SAS. Seule exception : la micro-entreprise ne peut pas se transformer en société, elle doit être fermée avant de créer une autre forme juridique.
Attention à ne pas confondre la modification de statuts d'une entreprise, et la modification de statut juridique, qui concerne le type de société. Un changement de statut juridique demande une réécriture complète de vos statuts et de nombreuses démarches. C'est une démarche qui demande une longue réflexion car les bénéfices et inconvénients sont différents en SAS, SARL, EURL... Pour en savoir plus, n'hésitez pas à consulter notre guide sur le changement de statut juridique.
Comment faire pour rédiger une modification de statuts ?
La modification de statuts de l'entreprise demande de respecter des règles déjà établies dans vos propres statuts. Dans l'ordre chronologique, voici les étapes d'une modification de statuts :
- Organiser une assemblée générale ou assemblée générale extraordinaire et voter la décision de modifier les statuts
- Etablir un procès-verbal de l'AG
- Enregistrement du procès-verbal auprès du service des impôts des entreprises (pour certaines décisions)
- Publier une annonce légale au journal d'annonces légales (pour la majorité des décisions)
- Réaliser la modification des statuts
- Déposer le dossier de modification au greffe du tribunal de commerce (guichet unique) avec les statuts à jour, le procès-verbal de modification de statuts, l'annonce légale de modification de statuts.
Modification de statuts et publication au journal d'annonces légale : est-ce obligatoire ?
La majorité des décisions prises quant à la modification de statuts demande de publier une annonce légale de modification de statuts au journal d'annonces légales. Voici quelques exemples de décisions qui doivent obligatoirement faire l'objet d'une publication au JAD :
- Changement de siège social
- Changement d'activité
- Modification de dénomination sociale
- Modification du capital social (augmentation/réduction)
Il existe néanmoins quelques exceptions qui ne demandent pas de publication au JAD, comme la cession d'actions ou le changement de date de clôture...
Combien coûte la mise à jour des statuts (publication de modification de statut) ?
Le coût d'une mise à jour des statuts dépend de deux facteurs : votre département, et l'importance de la modification (nombre de mots). Il existe deux dépenses séparées :
- L'enregistrement du PV aux services de publicité foncière et de l'enregistrement (SPFE) ou auprès des services départementaux de l'enregistrement (SDE)
- La publication d’une annonce légale au journal d'annonces légales dans le département où se situe le siège social (dans le cas d'un changement d'adresse dans un autre département, deux publications)
Quelles sont les conditions pour modifier les statuts d’une société ?
Les conditions pour modifier les statuts d'une société dépendent des règles décidées à la création de votre société. En effet, les statuts rédigés à la création décident de comment voter sur tous les sujets importants dans votre entreprise : le montant des dividendes, le changement de gérant, la modification de la dénomination sociale, la modification du capital, la cession de parts sociales... Selon la forme juridique, les statuts peuvent être plus réglementés (comme en SARL), ou plus libres (comme en SAS).
Combien de temps prend le processus de changement de statuts ?
Le processus de changement des statuts peut prendre de 3 à 5 semaines selon le département dans lequel le siège social de votre entreprise est localisé. Les délais des greffes du tribunal de commerce varient selon le nombre de demandes.
Comment changer de président en SAS, ou de gérant en SARL, SCI ?
Les règles pour changer de président ou de gérant de votre société sont définies dans les statuts de l'entreprise. Voilà pourquoi vous devez toujours avoir un exemplaire des statuts disponible pour répondre à vos questions ou celles des associés. Si les statuts le prévoient, il suffit de procéder à un vote, mais si vous n'avez pas prévu un changement de direction, une modification des statuts peut être nécessaire.
Puisque chaque cas est particulier, il n'y a pas de réponse unique et nous vous recommandons de prendre contact avec un expert juridique comme l'équipe de juristes chez Dougs, qui saura vous accompagner.
Comment changer de statut d'entreprise individuelle ?
En entreprise individuelle, vous ne pouvez pas changer de statut juridique sans clôturer et créer une nouvelle entreprise. Néanmoins, il est possible de faire une cession ou un apport de fonds de commerce à la nouvelle société.
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David est Head of Legal chez Dougs. En français, cela signifie qu’il pilote le département juridique du cabinet, endosse la casquette de référent technique et garantit l’évolution du service.
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