Comment faire pour changer de statut d’entreprise ?

Comment faire pour changer de statut d’entreprise ?

​​Entrepreneur, vous souhaitez changer le statut juridique de votre entreprise ? Il existe des solutions afin que votre désir de chef d’entreprise se réalise. Aujourd’hui, Dougs vous explique tout sur le sujet ! Et nous pouvons vous le dire tout de suite, à la fin de la lecture de cet article, vous serez incollable sur le sujet.

Sommaire :

  1. Définition : qu’est-ce qu’un statut juridique d’entreprise ?
  2. Comment faire une modification pour un nouveau statut d’entreprise ?
  3. Comment changer de statut d’entreprise vers une société d’une autre forme ?
  4. Comment changer de statut juridique pour auto-entrepreneur et entreprise individuelle ?
  5. Comment changer sa société en statut micro-entreprise, auto-entrepreneur ou entreprise individuelle ?
  6. Les étapes à réaliser pour réaliser un changement de forme de statut juridique

Définition : qu’est-ce qu’un statut juridique d’entreprise ?

Le statut juridique de votre entreprise correspond à sa forme. 

On distingue parmi ces formes juridiques, celles qui sont en société comme les SASU ou SAS, SARL ou celles qui sont en nom propre comme les entreprises individuelles et micro-entreprise

Bon à savoir : Il ne faut pas confondre le statut d’entreprise, avec les statuts d’une société, qui consistent en un document qui détermine son fonctionnement !

Le statut de votre entreprise est très important. En effet, il détermine certaines caractéristiques qui lui sont applicables, comme par exemple le régime fiscal ou le régime social. Il influe donc directement sur le montant de l’impôt ou sur le montant des cotisations sociales à payer !

On comprend très facilement que dans certains cas, la bonne option, c’est de changer de statut d’entreprise ! 

Nous vous conseillons cette vidéo pour mieux comprendre les différents statuts juridiques et les choix les plus judicieux à faire pour son entreprise.

Comment faire une modification pour un nouveau statut d’entreprise ?

Le changement de statut ou de forme de l’entreprise dépend de la forme initiale dans laquelle on se trouve ainsi que de la forme visée. 

En effet, le changement de forme d’entreprise doit se faire en respectant à la fois les règles liées à la forme de départ, mais implique aussi de réunir les critères de la forme visée ! Par exemple, si je transforme ma société en SCI, elle doit comporter obligatoirement deux associés et avoir un objet social civil.

On peut distinguer les principales transformation suivantes : 

  • La transformation d’une société vers une autre forme de société ;
  • L’entreprise individuelle ou auto-entreprise, micro-entreprise vers la forme de société ;
  • Le passage de société vers une activité en nom propre (par exemple, l’entreprise individuelle).

Regardons cela de plus près ! 

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Checklist

Comment changer de statut d’entreprise vers une société d’une autre forme ?

La transformation d’une société, c’est l’opération qui consiste à changer la forme juridique de l’entreprise

Prenons par exemple le cas d’une SASU  que l’on souhaite  transformer en EURL (entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée)

Pourquoi faire cela ? Par exemple, pour pouvoir en tant que dirigeant être affilié au régime social des indépendants et bénéficier de cotisations sociales plus faibles.

Comment réaliser une telle transformation ? 

Rendez-vous dans les statuts ! 

La transformation du statut d’entreprise est une décision des associés. Les statuts de la société prévoient les conditions dans lesquelles une décision peut être prise. La plupart du temps, il s’agit d’une décision de l’associé unique ou d’une assemblée générale extraordinaire. Cette décision devra être prise dans le respect de la loi et des statuts de la société puis consignée dans un procès-verbal.

Dans certains cas, un formalisme étendu est à appliquer. Il s’agit par exemple de la transformation d’une SARL en SAS ou d’une EURL en SASU. Cette transformation exige de faire intervenir un commissaire aux comptes qui sera nommé commissaire à la transformation. Son rôle est d’apprécier la valeur des biens composant l’actif social de la société et les avantages particuliers.

Bon à savoir : Le commissaire à la transformation peut être désigné par décision unanime ou par décision de justice.

Pourquoi réaliser une telle transformation ? 

Changer de statut d’entreprise a un avantage très important : la société continue d’exister sous sa nouvelle forme. Il n’y a donc pas disparition d’une société et création d’une nouvelle ; il s’agit bien de la même, mais sous une nouvelle forme. 

Cela n’implique aucune fiscalité particulière car c’est la même personne qui se poursuit avec son patrimoine, ses créances et ses dettes. Les droits et obligations contractés par celle-ci sous son ancienne forme se poursuivent.

La transformation de statut juridique de la société prend effet dès le jour où elle a été décidée. Par contre, des mesures de publicités sont à respecter pour pouvoir opposer cette nouvelle forme aux tiers.

Une transformation ne peut pas avoir un effet rétroactif !

Comment changer de statut juridique pour auto-entrepreneur et entreprise individuelle ?

L’exercice d’une activité en nom propre peut rapidement se confronter à certaines limites, notamment en matière d’optimisation fiscale. Cette situation entraîne souvent la volonté de réaliser un changement du statut juridique de son entreprise afin de passer de l’entreprise individuelle ou de la micro-entreprise en société. 

Le changement de statut juridique d’entreprise individuelle à société, n’est pas ce que l’on appelle une “transformation” comme vu ci-dessus. Ce changement implique de réaliser 2 opérations :

  1. La création d’une nouvelle société par apport de l’activité (ou la cession);
  2. La fermeture (radiation) de l’entreprise individuelle ou de la micro-entreprise.

Il n’est en effet pas possible de transformer directement l’entreprise individuelle en société. L’entrepreneur aura donc plusieurs choix : 

  • Apporter son fonds de commerce ou de patientèle à une nouvelle société. C’est cet apport qui constitue souvent la valeur du capital social ; 
  • Céder son fonds de commerce ou sa patientèle à une nouvelle société. Le paiement se fait directement ou éventuellement par le biais d’un crédit vendeur ; 
  • Ne rien faire car la micro ou l’entreprise individuelle ne valent rien financièrement.

 Il est donc nécessaire de passer par ces étapes ! L’entreprise prend fin et une nouvelle personne naît : la société sera alors créée. 

Si on veut approfondir la notion de fonds de commerce, il faut rappeler un point très important. Si l’entreprise individuelle existe, elle exploite nécessairement un fonds de commerce. Elle dispose donc d’une clientèle. Ainsi, la loi oblige à constater par écrit tout acte de transfert de clientèle. 

En conséquence, changer de statut d’entreprise implique la réalisation d’une cession du fonds de commerce ou un apport en nature du fonds de commerce. 

Pour réaliser cette opération, il est nécessaire de procéder à une évaluation de votre entreprise. Une fois la valorisation réalisée, le choix de la forme de l’opération peut être fait : cession ou apport. Ces deux possibilités n’ont pas les mêmes effets notamment en matière de plus-value.

Comment changer sa société en statut micro-entreprise, auto-entrepreneur ou entreprise individuelle ?

Il s’agit là de la situation d’une activité exercée au sein d’une société que l’on souhaite vouloir exercer en nom propre. Cette situation est particulière et assez peu fréquente. Il n’est pas possible de réaliser stricto sensu une “transformation” de la société en entreprise individuelle.

Ce changement de statut d’entreprise implique de réaliser 2 opérations :

  1. La fermeture de la société, cela s’appelle une procédure de dissolution et de liquidation ;
  2. L’ouverture d’une nouvelle entreprise individuelle.

Bon à savoir : Toutes les opérations qui impliquent le transfert d’une clientèle, d’une activité, doivent faire l’objet d’un écrit. Il s’agit par exemple d’une opération de cession du fonds de commerce. Cette opération peut être génératrice de taxation et de frais particuliers.

Les étapes à réaliser pour réaliser un changement de forme de statut juridique 

Entrepreneur, la transformation du statut juridique d’une société implique de respecter un certain nombre d’étapes cruciales.

Les actes préparatoires pour changer son statuts RCS

Qui dit modification de forme juridique dit changement de statuts juridiques d’entreprise. Il va falloir rédiger intégralement les statuts pour les adapter à la nouvelle forme de la société. Cela peut générer des modifications importantes, sur les modalités de fonctionnement, les organes de direction ou les modalités de prise des décisions. 

Selon le type de transformation, certains actes préparatoires peuvent être nécessaires comme la nomination du commissaire à la transformation.

L’intervention de ce commissaire implique également d’avoir une situation comptable de moins de 6 mois afin de lui permettre de rendre son rapport. Cela signifie donc qu’il faudra ajouter aux actes préparatoires, la préparation d’une situation comptable si la date de clôture du dernier exercice est à plus de 6 mois en arrière. 

Le dépôt du rapport du commissaire à la transformation

Le rapport du commissaire à la transformation doit être tenu à la disposition des associés au moins 8 jours avant la prise de décision.

Cela implique de le mettre à disposition au siège social mais également de le déposer au moins huit jours avant la date prévue pour la prise de décision, au Greffe du tribunal de commerce. Le Greffe procède à l’enregistrement du dépôt d’acte et vous retourne un certificat avec la mention de la date du dépôt.

La décision de transformation du statut juridique de la société

La transformation ne peut être réalisée que par la décision prise de l’associé unique ou de l’assemblée générale.

Il faut se reporter aux statuts de la société pour accomplir le formalisme lié à la prise de décision. Convocation, tenue de l’assemblée générale et établissement du procès-verbal. 

L’enregistrement fiscal de l’acte auprès des services de l’enregistrement 

Une fois le procès-verbal établi et signé, l’étape suivante consiste à procéder à l’enregistrement fiscal de l’acte auprès du service de l’enregistrement du centre des finances publiques. À cette occasion, le Trésor public percevra un droit d’enregistrement.

Le service des impôts procède à l’enregistrement et vous retourne les exemplaires avec le timbre de l’enregistrement.

Pensez à transmettre au moins 3 exemplaires, le service de l’enregistrement en conserve 2 !

L’annonce légale : publication des statuts à jour (certifiés conformes) de la société

La transformation du statut de la société fait l’objet d’une publication obligatoire. En fait, il faut faire paraître une annonce légale dans le journal d’annonces légales du département du siège social de la société. 

Cette annonce rappelle les éléments de l’identité de la société, la décision prise de transformation et les nouvelles caractéristiques essentielles de la société.

Les formalités auprès du centre de formalités des entreprises

La dernière étape afin de changer de statut d’entreprise consiste à déposer le dossier de formalités auprès du centre de formalités des entreprises (chambre de commerce et d’industrie, chambre des métiers et de l’artisanat ou encore greffe du tribunal de commerce).

Le dossier doit comprendre un certain nombre de pièces et notamment les suivantes : 

  • Le procès-verbal (PV) ;
  • Les statuts de la société sous sa nouvelle forme ;
  • L’attestation du journal d’annonces légales ;
  • En cas de changement de dirigeant, les éléments concernant les nouveaux dirigeants (pièce d’identité, déclaration de non-condamnation et de filiation) ;
  • L’imprimé M2 pour demander la modification ;
  • Le certificat de dépôt du rapport du commissaire à la transformation ;
  • Etc.

Bon à savoir : Le passage d’une entreprise individuelle à une société, et le passage d’une société à une entreprise individuelle obéissent à des règles spécifiques pouvant impliquer la dissolution, la création d’entreprise, la radiation, la cession de fonds, etc.

Vous savez maintenant tout ce que vous devez savoir pour changer le statut juridique de votre société, entrepreneur. La voie de transformation de votre entreprise est grande ouverte ! 

Si vous souhaitez des informations complémentaires, en ce qui concerne la création/constitution d’une entreprise (EURL, SASU, SARL etc.), Dougs est là pour vous éclairer ! N’hésitez pas, c’est notre métier.

Notre équipe de juristes est là pour répondre à toutes vos questions.

David est Head of Legal chez Dougs. En français, cela signifie qu’il pilote le département juridique du cabinet, endosse la casquette de référent technique et garantit l’évolution du service.

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