Passage d’une entreprise individuelle en société : l’exemple de la SASU

Vous êtes entrepreneur individuel et vous vous questionnez sur le passage de votre entreprise individuelle en société comme la SASU ? Est-ce que c’est possible et comment vous y prendre ? On vous explique tout, du pourquoi au comment en passant par la fiscalité.

Sommaire :

  1. Peut-on transformer une entreprise individuelle (EI) en société (SASU) ?
  2. Pourquoi passer d’une entreprise individuelle à une société (SASU) ?
  3. Comment passer d’une entreprise individuelle (EIRL) en une SASU ?
  4. Transformation d’une entreprise individuelle (EI) en SASU : avantages et inconvénients
  5. Les conditions et formalités nécessaires pour le passage d’une entreprise individuelle en société (SASU)

Peut-on transformer une entreprise individuelle (EI) en société (SASU) ?

Le passage d’une entreprise individuelle en SASU se fait de plusieurs manières :

  • Par une cession de fonds de commerce ;
  • Par un apport de fonds de commerce à la société ;
  • Soit par la location-gérance de fonds.

Un fonds de commerce est composé de plusieurs éléments tels que des biens meubles, corporels ou incorporels. Ce sont des éléments qui permettent l’exploitation de l’activité commerciale.

Le mode de transmission de votre entreprise individuelle se fait en fonction du régime fiscal qui vous est le plus favorable en tant qu’entrepreneur individuel.

Pourquoi passer d’une entreprise individuelle à une société (SASU) ?

Motivation économique

Principalement, l’envie de changer son statut juridique en société, vient du financement. En effet, en tant qu’entrepreneur individuel vous avez généralement de très grandes difficultés à emprunter auprès d’une banque.

La société a la possibilité de faire appel aux financements privés, aux investisseurs, franchisés ou même filiales.

La société permet également de réaliser de différentes manières des évolutions économiques. Elle permet notamment de vous associer avec d’autres personnes alors qu’en entreprise individuelle c’est impossible.

Motivation juridique

La motivation première est la protection de votre patrimoine personnel de dirigeant, toutefois les EI le permettent également aujourd’hui.

Juridiquement, en entreprise individuelle le dirigeant est responsable personnellement tandis qu’en société, votre responsabilité est limitée. Ce n’est plus le cas depuis le 14 février 2022, toutes les personnes qui créent une entreprise individuelle ont leur patrimoine personnel protégé.

Ce n’est donc plus la seule motivation. En effet, la société possède sa propre personnalité morale. Elle possède ses propres biens immobiliers, éléments corporels et incorporels, elle exploite son fonds de commerce, alors que dans le cadre d’une entreprise individuelle, c’est la personne physique qui détient ces éléments.

La société possède donc sa propre identité et est donc responsable de ses dettes.

Motivation fiscale

Fiscalement, l’entreprise individuelle ne permet aucune autonomie puisqu’elle n’a pas de personnalité morale.

Tous les bénéfices sont ajoutés à vos revenus d’entrepreneur individuel et de votre foyer. Ils sont donc soumis au barème progressif de l’impôt sur le revenu.

Il n’y a aucun moyen pour optimiser au mieux son imposition.

Cela est un réel frein au développement de l’entreprise individuelle et sa capacité d’autofinancement. C’est pourquoi dans le cadre d’un prêt, une banque sera moins favorable avec une EI qu’avec une société.

Être en société peut avoir un gros avantage dès lors que votre taux d’imposition marginal est supérieur à 25%. En effet, la société est soumise à deux taux d’imposition, le taux réduit de 15% et le taux normal de 25%.

Enfin, le calcul des charges sociales ne s’opère pas de la même manière. En entreprise individuelle, c’est le bénéfice global qui est pris comme base de calcul, qu’il soit prélevé par l’entrepreneur ou réinvesti dans l’entreprise. En revanche, en société, c’est le montant de votre rémunération de dirigeant qui sert de base de calcul et non le chiffre d’affaires de la société.

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Checklist

Comment passer d’une entreprise individuelle (EIRL) en une SASU ?

La question ne se pose plus depuis la loi du 14 février 2022 qui est venue supprimer le statut d’EIRL. Désormais, les EI ont la même protection du patrimoine personnel que les EIRL.

Transmettre les fonds de commerce de l’EI à la nouvelle société (apport et vente)

Afin de transmettre le fonds de commerce à la nouvelle société, il y a plusieurs choix possibles.

Le premier choix consiste à créer une nouvelle société et apporter le fonds de commerce au capital. Nous parlons dans ce cas d’un apport en nature.

Il y a deux types d’apports en nature, les apports en nature purs et simples et les apports à titre onéreux.

Les apports purs et simples sont des apports qui sont effectués en contrepartie de titres de la société.

Les apports à titre onéreux sont rémunérés soit par des obligations ou des espèces, soit par la prise en charge du passif de l’entreprise individuelle par la future société.

Dans le cadre d’un apport, la répartition du capital social n’est pas choisie, elle est déterminée en fonction du montant de l’apport.

Attention, dans le cadre d’un apport, l’intervention d’un commissaire aux apports est obligatoire.

La seconde possibilité consiste à vendre le fonds de commerce de votre EI à une société créée parallèlement.

Dans ce cas là, la répartition des titres est libre.

L’avantage principal de cette possibilité est que la nouvelle société créée en parallèle de la cession peut emprunter pour acheter le fonds de commerce et peut dans ce cas déduire les intérêts et amortir l’emprunt.

Enfin, dans les deux cas, votre entreprise individuelle doit être radiée auprès du Greffe avec le remplissage du formulaire P4 “Radiation” suivant l’activité exercée.

La déclaration de la cessation d’activité doit être faite dans les 30 jours suivant la fin de l’activité.

Ce formulaire est à transmettre au Greffe, et à l’URSSAF.

Suite à cela plusieurs formalités sont à réaliser pour la fermeture de votre EI :

  • Déclarer la cessation d’activité au registre spécial au Greffe avec le formulaire P4 dans les 30 jours suivant la dernière opération pour les redevables de la TVA et 45 jours pour les non-redevables ;
  • Dans les mêmes délais, il faut effectuer une déclaration de TVA (dans les 60 jours pour les entreprises soumises au régime simplifié d’imposition) ;
  • Dans les 60 jours suivant la publication de l’opération, il faut effectuer une déclaration afin de déclarer les bénéfices de l’exercice en cours.

Transformation d’une entreprise individuelle (EI) en SASU : avantages et inconvénients

Les conséquences de la cessation d’activité de l’entreprise individuelle

La fermeture d’une entreprise individuelle entraîne l’imposition immédiate des bénéfices réalisés de la dernière année. Il faut donc payer l’imposition sur les bénéfices non déclarés.

Les éléments fiscaux à prendre en compte quand on passe une entreprise individuelle en SASU

Il y a de nombreux points fiscaux à prendre en compte lors de la cession d’un fonds de commerce ou d’un apport.

Dans le cadre d’un apport, il y a la taxation des bénéfices de l’entreprise individuelle. L’apport de l’entreprise individuelle correspond à une cessation de son activité et entraîne donc la taxation des bénéfices réalisés.

Le coût peut être important également. Il faut prendre en compte les droits d’enregistrement, mais aussi la taxation de la plus-value.

Un apport pur et simple ou à titre onéreux au capital d’une société est, par principe, exonéré de droits d’enregistrement à la condition que l’apporteur s’engage à conserver pendant 3 années les titres reçues en échange de l’apport.

En revanche, dans certains cas, les droits d’enregistrement ne sont pas exonérés principalement en matière d’apport d’immeubles.

Concernant la plus-value, l’apport de l’entreprise individuelle est assimilé à une cession, ce qui déclenche le mécanisme de la plus-value.

Le plus-value correspond à la différence entre la valeur de l’apport et la valeur d’achat d’origine.

Néanmoins, il existe des régimes de sursis d’imposition de plus-values, prévu par le code général des impôts. Il y a deux types de sursis d’imposition, l’un sur les éléments amortissables et l’autre sur les éléments non amortissables.

Concernant les éléments amortissables, la plus-value n’est pas imposée au nom de l’entreprise individuelle, mais elle est réintégrée dans le résultat imposable de la nouvelle société. Ce sursis n’est valable que sur une période de 5 années sinon elle est imposée immédiatement au taux réduit des plus-value à long terme.

Pour les éléments non amortissables, la plus-value est reportée dans le temps jusqu’à ce que les titres reçues en contrepartie de cet apport soient cédés, rachetés ou annulés.

Afin de bénéficier de ce report d’imposition, il y a plusieurs conditions :

  • L’apporteur doit obligatoirement être une personne physique ;
  • L’apport doit porter sur la totalité de l’entreprise individuelle ;
  • L’apport doit avoir été effectué pour une société nouvellement créée, quelle que soit sa forme juridique mais il faut qu’elle soit soumise à un régime réel d’imposition ;
  • La société qui bénéficie de l’apport doit inscrire les stocks à l’actif du bilan à la valeur comptable du dernier bilan de la société qui apporte.

Un avantage fiscal vient se greffer à ce report d’imposition. Lorsque vous apporter votre entreprise individuelle à une société et que vous avez bénéficié du report de l’imposition des plus-values d’apport sur éléments non amortissables, vous pouvez imputer sur ces plus-values les moins-values que vous constatez lors de la cession des titres correspondant à cet apport (réponse ministérielle n° 13533 – Journal officiel du 6 juillet 1998 p. 3757).

Lorsque la cession du fonds de commerce se fait pour une société nouvellement créée, dans ce cas :

  • Celui qui cède son fonds de commerce a une imposition immédiate des bénéfices réalisés avec l’EI, une imposition immédiate au titre des plus-values professionnelles (exonérations sous conditions) et enfin, il doit reverser la quote-part de la TVA déduite sur les matériels acquis depuis moins de 4 ans.
  • En ce qui concerne la société qui rachète le fonds de commerce, elle doit payer les droits d’enregistrement de 0% jusqu’à 5% du prix d’achat. Le pourcentage diffère en fonction du montant de la cession. Ces droits sont fiscalement déductibles pour la société.
  • Enfin, la TVA sur le stock de marchandises, il n’y a pas de TVA si le stock est vendu séparément par le cédant.

Les conditions et formalités nécessaires pour le passage d’une entreprise individuelle en société (SASU)

Tout d’abord, il faut faire une valorisation de votre fonds de commerce par un comptable/expert-comptable. Une fois que la valorisation a été effectuée, il faut rédiger l’acte de cession de fonds de commerce. Ce dernier doit contenir un certain nombre d’éléments dont l’identité de chaque partie, le lieu et tous les éléments composant le fonds, le prix et la date de cession effective.

Suite à la rédaction et la signature de l’acte, vous disposez d’un mois pour enregistrer l’acte auprès du service des impôts et des entreprises (SIE) dont vous dépendez. Il faut à ce moment précis, payer les droits d’enregistrement.

Dans un délai de 15 jours, vous devez publier une annonce de cession de fonds de commerce dans un journal d’annonces légales afin de respecter le droit d’information des créanciers.

L’annonce doit contenir plusieurs informations légales telles que la date de l’acte, les mentions d’enregistrement, la nature et l’adresse du fonds, le prix de cession, les nom, prénom et adresse du repreneur, le lieu d’opposition des créanciers et l’élection de domicile.

En théorie, dans un délai de 3 jours après la publication au Journal d’annonces légales, la société qui a acquis le fond doit demander au Greffe de publier une annonce de cession au dans le BODACC. Les créanciers disposent alors de 10 jours pour formuler une opposition.

Lors du dépôt au Greffe, il vous faut tous les documents nécessaires à la création de la société qui acquiert le fonds de commerce, à savoir :

  • Les statuts ;
  • La liste des souscripteurs (en SAS/SASU) ;
  • Une autorisation de domiciliation de votre entreprise avec un justificatif de moins de 3 mois ;
  • Une attestation de filiation et de non-condamnation ;
  • Une pièce d’identité en cours de validité ;

Une fois le dossier déposé au Greffe, le Greffe vous transmet un KBIS d’immatriculation pour la nouvelle société avec la mention sur le KBIS que la création a été réalisée avec une cession de fonds de commerce.

Vous l’aurez compris, le passage d’une entreprise individuelle à une SASU est une formalité complexe qui va vous demander des connaissances juridiques. Il est souvent préférable de vous faire accompagner par un professionnel.

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David est Head of Legal chez Dougs. En français, cela signifie qu’il pilote le département juridique du cabinet, endosse la casquette de référent technique et garantit l’évolution du service.

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