Vous êtes chef d’entreprise, et vous souhaitez faire une transmission d’entreprise ? Cependant, vous ne savez pas comment faire ? Il existe de nombreuses manières pour arriver à vos fins. Dans cet article, on vous explique tout : les avantages de la transmission d’entreprise, les changements fiscaux qui accompagnent votre démarche, etc. En bonus, un FAQ qui répondra à toutes vos questions ! Allez, c’est parti !

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Définition : qu’est-ce que la transmission d’entreprise ? 

La transmission d’entreprise, c’est une opération qui consiste à transférer la propriété de votre entreprise à une autre personne (physique ou morale). L’opération de transmission peut revêtir des formes différentes selon l’objectif poursuivi et la forme juridique de votre entreprise.

Pourquoi transmettre une entreprise ? 

Il existe autant de raisons de transmettre son entreprise que d'entrepreneur ! On peut citer :

  • La volonté de transmettre à vos héritiers, par exemple votre enfant ;
  • La vente de votre entreprise dans le cadre d’un départ à la retraite ;
  • Une opportunité qui vous permet de réaliser une plus-value intéressante.
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Checklist

Quelle est la différence entre une transmission d’entreprise et une cession d’entreprise ? 

La cession d’entreprise est une méthode de transmission d'entreprise. La cession signifie qu’en tant que propriétaire de l’entreprise, vous cédez, transmettez la propriété de votre entreprise à une personne qui la récupère, le “cessionnaire”. Le terme cession fait plus couramment référence à la transmission à titre onéreux, c’est-à-dire à la vente de l’entreprise.

La transmission d’entreprise est plus large et englobe d’autres mécanismes de transmission comme la donation ou la succession. 

Quels sont les avantages et les inconvénients d’une transmission d’entreprise ? 

Le principal avantage d’une transmission d'entreprise dépend de l’objectif que vous recherchez :

  • Permettre à l’un de vos héritiers de reprendre l’entreprise familiale ;
  • Percevoir un prix de vente conséquent ;
  • Avoir un repreneur après votre départ à la retraite.

Dans certains cas, vous pouvez également vous retrouver dans une situation où la transmission de votre entreprise est un outil de restructuration… Un outil ou une phase obligatoire ! Par exemple, dans le cas d’une entreprise individuelle qui passe en société.

Le principal inconvénient de la transmission de votre entreprise réside dans son coût et dans la complexité de l’opération. Le coût de l’opération lui-même est dépendant de la méthode de transmission :

  • Dans le cas d’une donation, vous devez faire intervenir un notaire pour la réalisation de la transmission. Cette opération implique donc des frais de notaire, de formalités mais également potentiellement des droits de donation si la valeur de votre entreprise n’entre pas dans les seuils d’abattement disponible ;
  • Dans le cadre d’une vente de l’entreprise, vous devez rédiger un certain nombre d’actes qui dépendent de la forme juridique de votre entreprise, cession de fonds de commerce, acte de cession de parts ou d’actions, etc. Dans certains cas, vous devez mettre en place des garanties pour assurer la sécurité juridique de l’opération, comme une garantie d’actif et de passif en cas de cession de titres. 

Ce sont donc des opérations complexes pour lesquelles vous devez être accompagné par un conseiller juridique comme Dougs !

On retrouve au rang des inconvénients de la transmission… la fiscalité ! Transmettre votre entreprise peut être un fait générateur de fiscalité. Cette vente peut avoir un prix supérieur à son prix d’acquisition ou de création, ce qui génère une plus-value.

Prenons un exemple ! 

Vous créez une SASU avec un capital social de 1 000 €. Quelques années plus tard, vous vendez votre SASU pour 30 000 €. Vous générez donc une plus-value de 29 000 € qui est fiscalisée.

Il existe - selon votre situation d’entrepreneur - des mécanismes d’exonération partielle ou totale de la plus-value qui peuvent permettre d’atténuer ce coût fiscal.

Comment faire pour transmettre son entreprise : guide à suivre pour un projet de reprise/transmission

Les différentes étapes que vous devez suivre pour votre transmission d'entreprise dépendent du mode de transmission que vous avez retenu. Ici, arrêtons-nous sur le mode le plus fréquent : la cession de votre entreprise.

Les étapes préparatoires

Si vous vendez (ou rachetez) une entreprise, alors les étapes préparatoires sont très importantes. L’objectif, c’est de transmettre toutes les informations de votre entreprise. Elles permettent à l’acquéreur d’avoir une image fidèle de la situation de votre entreprise. Tout ça passe par la réalisation de plusieurs audits :

  • Un audit comptable est à réaliser par votre acquéreur afin qu’il puisse prendre connaissance de l’ensemble des éléments comptables et financiers de votre entreprise. Cet audit permet de conforter les 2 parties (lui et vous) sur les éléments de la vente comme le prix de la cession ou nécessité de mettre en place des garanties ;
  • Un audit fiscal lui permet de vérifier que votre entreprise est à jour et en conformité avec la réglementation fiscale qui lui est applicable ;
  • Un audit social lui permet de s’assurer que votre entreprise est en règle vis-à-vis du Code du travail et de la réglementation sociale applicable aux salariés de la structure ;
  • Un audit juridique peut également être utile afin de vérifier les différents documents et actes de votre entreprise (assemblées générales, contrat en cours).

Pour fixer la transmission de votre entreprise, le plus souvent un compromis de vente est signé entre vous/vendeur et l’acquéreur afin de poser tous les éléments de la vente. Ce compromis devient un acte de vente dès lors que les conditions prévues dans celui-ci sont remplies. On parle notamment ici des conditions suspensives qui permettent d’obtenir un financement ou de réaliser les procédures obligatoires en cas de transmission.

On note parmi ces procédures : 

  • Le droit de préemption des salariés ;
  • Le droit de préemption de la commune en cas de mise en place d’un tel droit au niveau du plan d’urbanisme.

Les modalités de la transmission

Une fois l’ensemble des conditions levées, la vente peut avoir lieu. Il est alors temps de passer à la rédaction de l’acte de vente. Ce document reprend l’ensemble des informations requises. L’acte en question peut être de plusieurs formes : 

  • L’acte de cession de fonds de commerce si votre entreprise est une entreprise individuelle (EI) ou si c’est une société qui vend son fonds de commerce ;
  • L’acte de cession de parts sociales ou d’action si vous transmettez l’intégralité de votre société, y compris sa structure juridique.

Une fois les actes signés, vous devez réaliser des formalités de publicité et d’inscriptions modificatives auprès du centre de formalités des entreprises (CFE).

La cession des titres de votre société (parts sociales ou action) est rarement la seule modification à réaliser. Le plus souvent, celle-ci est accompagnée d’un changement des dirigeants de la société. Pensez aussi aux autres modifications telles que la forme sociale ou le siège social. 

Que faut-il prévoir à l’avance lors d’une transmission d’entreprise ? 

La première étape est de trouver un repreneur pour votre entreprise. Notez que ça peut être une personne de votre entourage ! Des sites spécialisés dans la revente de fonds de commerce ou d’entreprise existent afin de vous trouver un repreneur.

Pour la bonne réalisation d’une transmission d’entreprise, vous devez être prêt à réaliser l’ensemble des étapes préparatoires ci-dessus. Préparez l’ensemble des documents qui vont vous permettre de réaliser les audits et autres contrôles.

La transmission de votre entreprise peut prendre plusieurs semaines, voire plusieurs mois. En conséquence, si l’opération doit être réalisée selon un certain calendrier, vous devrez préparer un rétro planning. 

Côté acquéreur, il est habituel de préparer une lettre d’intention. Il s’agit d’une lettre adressée au propriétaire de l’entreprise (donc vous) pour lui manifester l’intention d’acquérir l’entreprise. Cette lettre fixe les premières bases de la négociation à mener pour la transmission de votre entreprise. À l’issue de la négociation :

  • Le compromis de vente est signé :
  • Ou la vente abandonnée.

Combien coûte une transmission d’entreprise ?

La transmission de votre entreprise implique différents frais. Ces frais dépendent essentiellement de la méthode de transmission. :

  • En matière de donation, les frais correspondent aux honoraires du notaire et des droits de donation ; 
  • En matière de cession d’entreprise, les frais correspondent aux honoraires de votre conseiller juridique. Ces honoraires dépendent de la nature de l’intervention de votre conseiller, en fonction de l’opération et des actes à préparer comme la présente ou non d’un acte de garantie.

Dans tous les cas, des frais de formalités seront à verser, ainsi que des frais de publicité. Le montant peut varier en fonction des différentes modifications. Comptez entre 200 € et 500 €.

En cas de cession, vous devez faire enregistrer l’acte de cession. Cette formalité a un coût qui dépend du prix de cession et de la nature de la vente :

  • Pour une cession de fonds de commerce : 0 € jusqu’à 23 000 €, puis 3% jusqu’à 200 000 €, et 5% au-delà ;
  • Pour une cession de parts sociales : 0 € jusqu’à 23 000 € (si cession de 100% des parts), puis 3% ;
  • Pour une cession d’actions : 0,1% du prix de cession.

Le montant minimum de cet enregistrement est de 25 €.

Conseil : la fiscalité lors d’une transmission d’entreprise

La transmission d'entreprise est un fait générateur de fiscalité, qu’importe le mode de transmission que vous choisissez.

En cas de vente de l’entreprise, la fiscalité s’appliquera sur votre plus-value. Pour calculer la plus-value vous devez soustraire du prix de vente le prix d’acquisition de l’entreprise. Si vous avez créé l’entreprise que vous vendez, alors le prix d’acquisition sera :

  • D’un montant nul pour les entreprises individuelles ;
  • Du montant du capital social pour les cessions des titres de société. 

Pour déterminer cette plus-value, vous devez vérifier de nombreux critères afin de vérifier la possibilité d’application d’un régime d’exonération de la plus-value, par exemple en fonction :

  • De la durée de détention ;
  • Du montant du chiffre d’affaires ;
  • Ou d’un éventuel départ à la retraite.

Si vous faites une transmission par voie de donation, la fiscalité à payer consistera dans les droits de donation. Si vous faites une transmission par succession, la fiscalité à payer consistera dans les droits de succession à payer en fonction des actifs transmis dans la succession. 

Les différents moyens de transmettre son entreprise (donation, vente) ?

Les principaux moyens pour transmettre votre entreprise sont les suivants : 

  • La vente du fonds de commerce ;
  • La vente des parts sociales ou actions de la société ;
  • La donation du fonds de commerce, des parts sociales ou actions ;
  • La succession en cas de décès.

Les avantages d’une holding lors d’une transmission d’entreprise

Les avantages d’une holding lors de la transmission d'entreprise peuvent être vus sous l’angle de l’acquéreur, ou sous l’angle du vendeur.

Du côté du repreneur !

Racheter une entreprise en créant une société holding peut être un choix très intéressant, notamment lorsque l’on a besoin de financer l’acquisition au moyen d’un emprunt bancaire. Si l’acquéreur achète l’entreprise directement avec un emprunt, il ne pourra pas déduire les intérêts bancaires qu’il va payer à la banque.

Ces intérêts représentent une charge déductible de l’impôt pour une société holding. En conséquence, il peut être utile dès le rachat de l’entreprise de procéder par l’intermédiaire d’une holding. 

Il peut également être intéressant dès le rachat d’entreprise d’acquérir via une holding pour anticiper les besoins futurs, que ce soit en matière :

  • D’expansion des activités et du patrimoine ;
  • D'optimisation de la transmission.

Du côté du vendeur !

Si l’entreprise que vous cédez est détenue par une holding, la fiscalité s’appliquera au sein de la holding. En principe, la plus-value fait l’objet de l’impôt sur les sociétés (IS). Toutefois, si la société détient la société fille depuis plus de 2 ans, elle sera imposée uniquement sur une quote-part correspondant à 12% de la plus-value, soit une fiscalité très faible. En comparaison, une personne physique qui cède son entreprise sera soumise :

  • Soit à la flat tax ;
  • Soit 30% de fiscalité sur le montant de la plus-value ;
  • Soit directement dans le barème progressif à l’impôt sur le revenu.

La cession par une holding réduit le frottement fiscal, ce qui vous permet de réinvestir une somme plus importante, dans un autre projet par exemple.

Les modalités et droit de succession pour une transmission d’entreprise

La transmission par voie de succession est ouverte en cas de décès du propriétaire de l’entreprise. Les héritiers qui vont recevoir l’attribution du patrimoine du défunt vont être assujettis à des droits de succession. Ces droits sont déterminés en fonction du patrimoine transmis. En ce qui concerne la transmission d’entreprise par voie de succession, les droits à payer sont calculés sur la base de la valeur de l’entreprise ou des titres de la société.

Ensuite, chaque héritier bénéficiera d’un abattement ou non en fonction de son lien de parenté avec le défunt. Notez bien que les droits de succession sont à payer lors du dépôt de la déclaration de succession !

Si toutes les conditions sont remplies, vous pouvez réduire les droits de succession grâce à un pacte Dutreil. Ce pacte peut être constaté de manière post-mortem et offre aux bénéficiaires une exonération de 75% de la valeur des titres. Attention cependant car les conditions pour bénéficier du pacte Dutreil sont multiples, à savoir : 

  • Un engagement collectif de conservation des titres portant sur au moins 34% du capital social ;
  • Un engagement individuel de conservation des titres par les héritiers pendant 4 ans ;
  • La direction de la société doit être assurée par un des bénéficiaires pendant la durée d’engagement collectif, et 3 ans après la transmission.

Transmission d’entreprise : peut-on faire une donation d’entreprise à titre gratuit ?

La donation fait partie des modes de transmission d'entreprise. Vous devez nécessairement passer devant le notaire, et donc… certains frais sont à prévoir. Votre donation peut être optimisée lorsque votre entreprise est sous forme de société. Si c’est le cas, vous pouvez alors prévoir de faire du démembrement de propriété. Ce mécanisme peut vous permettre de conserver certains droits dans la société, tant que vous êtes en vie.

Attention : si vous réalisez une donation, vous devez également tenir compte de l’égalité entre les héritiers. En la matière, c’est votre notaire qui est le conseiller à privilégier !

La fiscalité lors de la donation constitue dans le paiement des droits de donation. Ces droits sont calculés en fonction du lien de parenté entre le donateur et le donataire. Un parent peut donner en franchise de droit de donation l’équivalent de 100 000 € par tranche de 15 ans. Au-delà, des droits de donation sont applicables en fonction du montant donné. 

L’utilisation d’un crédit-vendeur lors d’une transmission d’entreprise

Le recours au crédit-vendeur est une possibilité pour le financement de la transmission de votre entreprise. Dans ce cas, le vendeur de l’entreprise accorde à l’acquéreur la possibilité de payer le prix selon un échéancier déterminé avec un taux d’intérêt fixé dans le contrat. 

Ce mécanisme permet à l'acquéreur :

  • De bénéficier de conditions de financement avantageuses ;
  • D’obtenir un financement qui rend alors possible l’acquisition (en cas de refus des établissements bancaires de financer tout ou partie du rachat de l’entreprise).

L’inconvénient réside dans le risque que vous prenez en tant que vendeur. En effet, si l’acquéreur ne parvient pas à vous rembourser, vous risquez d’avoir du mal à récupérer le prix de vente en l’absence de garantie spécifique.

Pour limiter ces risques, nous vous conseillons :

  • D'éviter la réalisation de crédits-vendeurs sur 100% du prix de vente ;
  • De limiter le crédit-vendeur sur une durée assez courte.

Pour mettre en place un crédit-vendeur, vous devez rédiger un acte à proprement parler afin d’établir très clairement et sans équivoque les conditions et les modalités de remboursement. Dans le document, vous devez prévoir l’échéancier de remboursement.

FAQ sur la transmission d'entreprise

Qu’est-ce que la clause d’earn-out lors d’une transmission d’entreprise ? 

C’est une clause de complément de prix. Vous déterminez dans l’acte de cession des conditions qui permet au vendeur d’obtenir un complément de prix, par exemple indexé sur les résultats futurs de l’entreprise.

Comment évaluer le prix de son entreprise avec de la céder ?

Différentes méthodes d’évaluation de votre entreprise existent. Ces méthodes se basent sur la rentabilité ou sur l’aspect patrimonial. En pratique, il est préférable pour vous d’appliquer différentes méthodes d'évaluation et de les croiser afin de déterminer une fourchette dans laquelle se situe la valeur de votre entreprise.

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David est Head of Legal chez Dougs. En français, cela signifie qu’il pilote le département juridique du cabinet, endosse la casquette de référent technique et garantit l’évolution du service.

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