Comment réaliser une cession d’entreprise individuelle ?

Vous êtes gérant d’une entreprise individuelle et vous vous demandez ce qu’est une cession de fonds de commerce ? Aujourd’hui, on vous explique tout sur ce sujet pas si simple. Son fonctionnement, pourquoi céder son fonds de commerce, et comment le faire. De nombreuses raisons peuvent vous pousser à le faire et, disons-le clairement, les formalités de cession d’entreprise individuelle sont complexes. Vous avez quelques minutes ? Parfait ! Allez, c’est parti !

Définition : qu’est-ce qu’une cession d’entreprise individuelle (EI) ?

Vous avez décidé de céder votre EI ? Très bien. Sachez qu’on définit dans un sens assez large la cession d’une entreprise individuelle comme étant une transmission de votre exploitation, de votre établissement à un repreneur. On parle aussi de “transmission d’activité”.

Plusieurs raisons à ce choix :

• Un départ en retraite ;
• Une réorientation professionnelle ;
• Un changement de vie perso ; 
• Un redressement judiciaire.

La cession d’entreprise individuelle pour se faire après une cessation d’activité. C’est une démarche administrative qui désigne son arrêt d’activité de votre société ou votre entreprise. Cette fermeture peut être :

• Volontaire ou involontaire ;
• Temporaire ou définitive (donc radiation).

Qu’importe votre souhait de gérant d’EI, les choses se terminent souvent avec :

• La vente du fonds de commerce de votre entreprise individuelle ;
• L’apport de votre entreprise individuelle dans une autre société ;
• Le départ en retraite suivi d’une cessation définitive (donc radiation).

Quelles sont les 2 options possibles pour une cession d’entreprise ?

La reprise après la cession de votre entreprise individuelle peut être faite sous 2 options : 

• Le rachat du fonds de commerce (ou fonds artisanal) : aucun souci de gestion avant achat de l’entreprise individuelle car vous ne reprenez que l’outil de travail ; aucune récupération des dettes et créances de l’entreprise; vous devez cependant définir très précisément le contenu du fonds ;
• Le rachat des titres intégral ou partiel (actions ou parts sociales) : pour le vendeur, c’est une option plus simple ; pour le repreneur, une garantie de passif doit être rédigée avec beaucoup de précautions ; la relation avec les tiers et les contrats en cours se poursuivent ; le prix de cession d’entreprise individuelle est moindre en présence de passifs.

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Les modalités à remplir avant de céder son entreprise individuelle

Vous êtes décidé à céder le fonds de commerce, faire une cession d’entreprise individuelle ? Sachez que cette démarche est encadrée par un certain formalisme, et doit se faire étape par étape.

Informer tous les salariés avant sa cession d’entreprise individuelle

Vous commencez la cession du fonds de commerce de votre entreprise individuelle par une procédure d’information de votre ou vos salariés. Plusieurs possibilités pour vous. Cependant, pour bien faire les choses à ce niveau-là, et dans un souci de sécurité juridique, choisissez un moyen permettant de prouver légalement l’objet de cession et la date du début de la démarche.

Vous devez informer vos salariés 2 mois avant la date de signature de l’acte définitif de cession du fonds de commerce de votre entreprise individuelle. Si vous ne respectez pas ce délai établi par la loi, vous vous exposez logiquement à de possibles sanctions financières.

Le droit de préemption de la commune de son siège social

Connaissez-vous le concept de “périmètre de sauvegarde des commerces” ? Il s’agit d’un dispositif mis en place par les communes, et qui permet à la commune du siège social de votre entreprise individuelle de préempter lors d’une cession de votre fonds de commerce en EI. Autrement dit, votre commune est habilitée à racheter le fonds de commerce avant tout autre acquéreur ou repreneur.

Pour que le droit de préemption de votre commune soit valable, vous devez obligatoirement lui déclarer votre projet de cession d’entreprise individuelle à la commune. Comment ? Tout simplement en lui transmettant les principales informations liées à cette cession de fonds de commerce en EI. 

Le compromis de vente de sa cession d’entreprise individuelle

Savez-vous ce qu’est un compromis de vente du fonds de commerce ? Il s’agit d’une promesse de vente qui vous engage à vendre le fonds de commerce à un repreneur. De son côté, le repreneur s’engage auprès de vous à l’acheter. Notez bien que ce compromis de vente ajoute à cette vente des conditions suspensives comme :

• La purge du droit de préemption des salariés ;
• La purge du droit de préemption de la commune ;
• L’obtention d’un financement, un emprunt bancaire par l’acquéreur.

Sur votre compromis de cession d’entreprise individuelle sont repris un ensemble d’éléments sur le fonds de commerce. Dessus sont notamment indiquées toutes les mentions obligatoires reprises lors de la signature de l’acte définitif, après réalisation de toutes les conditions suspensives.

L’acte de cession du fonds de commerce

La cession du fonds de commerce de votre entreprise individuelle implique un acte écrit prévu par la loi. Vous vous demandez ce que doit contenir la liste de mentions obligatoires ? Vous devez faire apparaître sur l’acte :

• L’origine de propriété du fonds de commerce (son prix d’acquisition) ;
• L’état des privilèges et nantissements grevant le fonds de commerce ;
• Le chiffre d’affaires des 3 derniers exercices comptables (ou depuis la création de votre EI si la durée est inférieure à 3 ans) ;
• Les résultats d’exploitation des 3 derniers exercices comptables (ou depuis la création de votre EI si la durée est inférieure à 3 ans) ;
• Le bail, sa durée, le nom et l’adresse du bailleur si besoin.

Ces mentions sont obligatoires, ne les oubliez donc pas sinon vous risquez la nullité de la cession de votre entreprise individuelle. En plus, vous devez renseigner à votre acquéreur les CA mensuels réalisés entre la date de clôture de votre dernier exercice et le mois précédant la vente.

L’acte de cession de fonds de commerce en EI assure la transmission de l’information entre les 2 parties. En qualité de vendeur, vous devez transmettre toutes les informations essentielles sur votre fonds de commerce. L’acquéreur a ainsi une idée précise de l’activité qu’il s’apprête à reprendre. Enfin, le document de cession d’entreprise individuelle reprend l’ensemble des conditions de la vente : prix et modalités du paiement.

Comment et où déclarer la radiation (fermer) son entreprise individuelle après cessation d’activité ?

Pour votre cessation d’entreprise individuelle, vous devez tout d’abord faire une demande de radiation d’activité auprès du centre de formalités des entreprises (CFE).

La cessation du fonds de commerce doit faire l’objet d’une publication dans le journal d’annonces légales. Quand c’est fait, demandez à l’organisme une attestation de parution. Vous devez ensuite remplir le formulaire P4 CMB pour la radiation de votre entreprise individuelle. Dessus, vous devez indiquer la date de cessation d’activité et transmettre le formulaire au centre de formalité des entreprises (CFE).

Cession d’entreprise individuelle à titre gratuit : donation et succession

La cession de votre entreprise individuelle peut se faire de 2 manières :

• La donation : la transmission entre vifs, c’est-à-dire de votre vivant et par le biais de la cession du fonds de commerce de votre entreprise individuelle, la donation implique de valoriser le fonds de commerce et de passer devant le Notaire. Des droits de donation peuvent être dus à cette occasion ;
• La transmission-succession : c’est-à-dire suite au décès de l’entrepreneur. Votre entreprise individuelle est transmise à vos héritiers testamentaires ou selon les règles de l’indivision. Vos héritiers vont devoir se mettre d’accord sur le sort de l’entreprise. Pour éviter cela, il est possible d’organiser la transmission de l’entreprise en passant préalablement en société. Il sera ainsi plus simple d’organiser la suite.

Quelle fiscalité pour une cession d’entreprise individuelle ?

Après la cession du fonds de commerce de votre entreprise individuelle, le repreneur et vous-même changez de fiscalité. C’est pour cette raison que vous devez obligatoirement régulariser votre situation à l’administration fiscale.

Quelle imposition sur la vente d’une entreprise individuelle ?

Pour l’entreprise, les conséquences fiscales de la cession de l’activité sont similaires à celles d’une cessation d’activité. Cela conduit à l’imposition immédiate des bénéfices de l’exercice en cours ainsi que des plus-values résultant de la cession.

Néanmoins, le cédant de l’entreprise individuelle peut parfois voir sa plus-value de cession être exonérée d’impôt.

Exonération des plus-values de cession d’entreprise individuelle en fonction du prix de cession

Lors de la cession de votre entreprise individuelle, la plus-value de cession peut être exonérée, totalement ou partiellement, si la valeur des biens cédés ne dépasse pas 1 000 000 €. 

Cette exonération concerne les plus-values nettes déterminées après compensation avec les moins values de même nature. Pour bénéficier d’une exonération partielle ou totale des plus-values de cession d’éléments d’actif immobilisé, votre entreprise individuelle doit :

• Relever de l’impôt sur le revenu (IR) ;
• Exercer à titre professionnel depuis 5 ans minimum au moment de la cession ;
• Exercer une activité commerciale, industrielle, artisanale, libérale ou agricole ;
• Avoir des recettes n’excédant pas certains seuils.

Les critères de seuils sont les suivants : 

• Employer moins de 250 salariés ;
• Réaliser un chiffre d’affaires annuel inférieur à 50 millions d’€ ou détenir un total de bilan inférieur à 43 millions d’€ ;
• L’entreprise individuelle ne doit pas être détenue à 25 % ou plus par une ou plusieurs sociétés ne remplissant pas les critères de seuil.

Des règles spécifiques existent concernant certains :

• Terrains ;
• Bâtiments ;
• Matériels agricoles ou forestiers ;
• Etc.

Dans ces cas bien précis, les régimes d’exonération ne se cumulent pas toujours entre eux. Renseignez-vous auprès d’un fiscaliste Dougs pour vous aider dans vos démarches. Les exonérations qui visent l’impôt sur le revenu sont étendues aux prélèvements sociaux.

Dans quel cas de figure l’exonération est totale ou partielle ? 

• L’exonération totale se fait sur toute plus-value réalisée par la vente de votre EI, dont la valeur n’excède pas 500 000 € ;
• L’exonération partielle et dégressive se fait sur toute plus-value réalisée par la vente de votre entreprise individuelle, si la valeur est comprise entre 500 000 € et 1 000 000 €.

Quelle fiscalité pour une cession d’entreprise individuelle en cas de départ à la retraite ?

En cas de départ à la retraite, vous pouvez profiter de l’exonération sur les plus-values de cessions à titre onéreux : 

• De l’intégralité des droits ;
• D’une part d’une société de personnes ;
• De l’activité d’une société de personnes.

Les cessions d’entreprise individuelle à titre onéreux de fonds de commerce, de clientèle et les conventions assimilées sont soumises à un droit d’enregistrement perçu au profit de l’État. Pour en bénéficier, la cession de votre entreprise individuelle doit porter sur l’intégralité des éléments d’actif et de passif affectés :

• À votre activité professionnelle ;
• Sur tous les contrats attachés à l’activité.

Toutefois, pour bénéficier de cette exonération, vous devez remplir les conditions suivantes :

• Exercer une activité commerciale, industrielle, artisanale, libérale ou agricole
• activité dans l’entreprise pendant au moins 5 ans ;
• En cas de cession d’entreprise individuelle à titre onéreux (vente) à une société, vous ne devez pas contrôler directement ou indirectement cette entreprise à plus de 50 % ; 
• L’entreprise doit employer moins de 250 salariés, réaliser un chiffre d’affaires annuel inférieur à 50 millions d’€ ; ou détenir un total de bilan inférieur à 43 millions d’€ et son capital ne doit pas être détenu à 25 % ou plus par une ou plusieurs sociétés ne remplissant pas les critères de seuil ;
• Vous devez cesser toute fonction dans l’entreprise et faire valoir ses droits à la retraite dans les 2 ans de la cession.