Liquidation de société – Que faire ?

Quelle différence entre une dissolution de société, une liquidation de société à l’amiable et une liquidation judiciaire ?

Souvent, le terme de liquidation est attribué à tort pour désigner le processus global de la fin de vie d’une entreprise. Pourtant, il faut distinguer si la liquidation est volontaire (on parle de liquidation à l’amiable) ou si elle est forcée (liquidation judiciaire).

La liquidation de la société à l’amiable provient de la volonté des associés

La fermeture d’une société à l’amiable nécessite 2 opérations distinctes (La dissolution et la liquidation) conduisant chacune à la tenue de 2 assemblées successives et une double publicité,

Si on souhaitait comparer la vie d’une société à celle d’une personne physique, cela donnerait le tableau suivant :

Quelle est la différence entre dissolution et liquidation à l’amiable?

Donc, avant de répondre aux questions : C’est quoi la dissolution d’une société ? Et c’est quoi la liquidation d’une société ? Commençons par comprendre les raisons qui poussent une société à vouloir mettre un terme à son activité de façon volontaire.

Avant tout, les raisons de fermeture d’une entreprise sont variées :

• Cession du fonds de commerce,
• Envie de stopper l’activité,
• Conflits entre associés,
• Arrivée du terme.

C’est quoi la dissolution d’une société ? 

La période de dissolution marque le tout début de la décision de fermeture d’une société. En effet, elle représente la décision de cessation d’activité de la société.

Avant d’engager une dissolution, les associés doivent s’accorder au cours d’une assemblée générale extraordinaire. C’est également le moment de nommer un liquidateur qui est généralement le dirigeant. Ainsi, ce dernier dispose d’un mois pour effectuer les formalités juridiques nécessaires.

Les formalités de dissolution sont multiples :

• Avant tout, enregistrement du Procès verbal de l’assemblée qui a décidé de la dissolution auprès du service des impôts,
• Ensuite, dépôt des pièces justificatives auprès du CFE (Centre des Formalités des Entreprises),
• Enfin, publication de la nomination du liquidateur dans un JAL (Journal d’Annonces Légales).

La publicité de la dissolution

Avec le dépôt des actes auprès du CFE, celui ci transmet le dossier aurpès des différents organismes intéressés et plus spécialement le greffe du tribunal de commerce. Le greffe l’indique dans le BODACC.

Astuce pour choisir la date de dissolution

Lorsque vous décidez d’une date de dissolution, quelle date retenir ? Avant tout, la réalisation d’un bilan de dissolution est obligatoire. C’est la raison pour laquelle, si vous clôturez normalement au 31 mars d’une année, ne faîtes pas un bilan de dissolution au 30 avril de la même année. Cela vous obligera de présenter 2 bilans en peu de temps.

Quelle est la durée de la période de dissolution ?

La société conserve sa personnalité morale pour les besoins de liquidation. Ainsi, le liquidateur dispose du temps nécessaire pour vendre les immobilisations, récupérer les créances auprès des clients, stopper tous les contrats entre sa société et ses clients, fournisseurs mais également les contrats de travail … Bref, c’est un travail intense qui consiste à supprimer toute créance, toute dette et tout engagement. Dans l’absolu, cela peut prendre un mois ou plus d’une année. Pourquoi une telle fourchette de temps ? Il arrive parfois qu’un litige avec un tiers extérieur persiste. Or, si la société est liquidée avant la résolution du litige, les conséquences seront supportées directement par les associés.

Une fois que toutes les opérations de dissolution sont faites, il est temps de procéder à la seconde étape : la liquidation de la société.

RSI, SSI et dissolution de la société

Si vous êtes gérant majoritaire d’une SARL ou EURL, vous dépendez nécessairement de la Sécurité sociale des indépendants (SSI, ex RSI). Attention, la dissolution d’une société n’entraîne ni la fin de votre appartenance à la SSI, ni vos cotisations sociales.

Si vous souhaitez quitter le plus vite la SSI, dépêchez vous d’accélérer le processus de dissolution pour arriver à la liquidation. A défaut, vous avez la possibilité de quitter la gérance et de nommer une autre personne associée ou pas.

Fiscalité de la dissolution de la société

Dissoudre une société ne coute rien à la société. Cependant, rendre liquide ses actifs peut couter très cher. En effet, en vendant ses immobilisations, la société génère des résultats exceptionnels taxables.

C’est quoi la liquidation d’une société à l’amiable ?

Lorsque le liquidateur a achevé s mission, il convoque les associés pour présenter le compte final de la liquidation. L’assemblée générale doit statuer sur le compte définitif, se prononcer sur le quitus de la gestion du liquidateur, donner à ce dernier décharge de son mandat et constater la clôture de la liquidation.

La liquidation permet de clore définitivement la société et de donner éventuellement de l’argent aux associés. On appelle cela un boni de liquidation. A défaut, c’est un mali.

Les opérations de partage

Le boni de liquidation – Que faire ?

Lorsqu’il reste de l’argent dans la société, cela signifie que les associés peuvent recevoir de l’argent. Les règles à suivre sont les suivantes :

• Tout d’abord, la société procède au remboursement du compte courant d’associés auprès des intéressés. Ces derniers ne sont pas imposés au niveau de leur fiscalité personnelle.
• Ensuite, c’est l’étape de récupération du capital après liquidation. Ainsi, la société reverse le montant du capital social que les associés avaient initialement mis. Il n’y a pas de fiscalité à payer par les associés.
• Enfin, s’il reste encore de l’argent, on le distribue en fonction de la répartition du capital – sauf si les statuts le prévoient différemment. Cette distribution est par contre taxée. On parle de droit de partage liquidation. Si l’associé est une personne physique, la fiscalité suivra le même régime que la fiscalité de la distribution de dividendes. Si l’associé est une personne morale, cet excédent sera taxé comme un revenu normal au sein de la société de l’associé.

Retrouvez plus d’informations sur le boni de liquidation sur cet article.

Le mali de liquidation – Que faire ?

La situation diffère selon la forme juridique de la société.

Société à responsabilité indéfinie – traitement du mali

S’agissant des sociétés dont les associés sont indéfiniment responsables (SCI, SNC, …), les associés doivent désintéresser l’intégralité des créanciers non payés. A défaut, les créanciers pourront se retourner contre les associés à titre personnel.

Société à responsabilité limitée – traitement du mali

Au contraire, dans les sociétés à responsabilité limitée aux apports (SARL, EURL, SAS, SASU, …), les associés ne sont pas tenus des dettes restantes. Ainsi, le liquidateur peut déposer le bilan de façon judiciaire.

Cependant, les associés peuvent décider d’apurer le passif restant en apportant de l’argent personnel. La décision se prend au cas par cas. En effet, déposer le bilan pour une très faible somme peut couter très chère aux associés ensuite : risque auprès du tribunal d’une demande de propagation de dépôt de bilan, risque d’interdiction de gestion et très certainement impossibilité de réaliser des emprunts à titre professionnel voire privé.

Enfin, une situation particulière s’agissant des gérants majoritaires (EURL, SARL, …) : les cotisations sociales restent personnelles. Ainsi, même en cas d’insuffisance d’argent, la sécurité sociale des indépendants (ex RSI) vous réclamera l’argent à titre personnelle

Les responsabilités du liquidateur

Le liquidateur nommé doit gérer toute cette étape. Plusieurs responsabilités lui reviennent, et notamment de :

• L’établissement d’un plan de paiement pour les créanciers de la société,
• La décision de résiliation de certains contrats et de la poursuite des autres, ainsi que de la disposition des biens,
• Prendre des actions au nom de la société, le gérant / dirigeant ayant déjà perdu ce pouvoir,
• La réalisation d’un inventaire de l’actif et du passif de l’entreprise,
• Rendre des comptes aux associés concernant l’évolution de la situation de la société.

Pour terminer, le liquidateur nommé devra s’adresser au RCS pour faire la requête de radiation de la société lors du mois après clôture et liquidation.

NB : Concernant les SASU et EURL dont l’associé unique est une personne morale, pas besoin de liquidation. La dissolution intervient effectivement de manière immédiate. On parlera alors de Transmission Universelle de Patrimoine.

Comment éviter la liquidation à l’amiable et ses conséquences fiscales ?

Parfois, les aspects fiscaux sont tellement onéreux, que certaines sociétés préfèrent patienter jusqu’à d’éventuels jours meilleurs. Dans ces situations, il pratique la technique de la société mise en sommeil.

La liquidation judiciaire. La liquidation prononcée par le tribunal

Lorsqu’une société est incapable d’assurer le paiement de ses dettes immédiates ou futures, elle est en cessation de paiement. Ainsi, le dirigeant doit déclarer l’état de cessation de paiement auprès du tribunal de commerce.

Pour être précis, les dirigeants de sociétés et les personnes physiques d’entreprises individuelles disposent de 45 jours afin de réaliser une déclaration de dépôt de bilan. Ils réalisent cette déclaration auprès du :

• Greffe du tribunal de commerce pour les activités commerciales ou artisanales
• TGI concernant les autres types d’activité. 

Le juge dispose de 2 choix :

• Une période d’observation à l’issue de laquelle un redressement judiciaire peut être prononcée,
• Une liquidation judiciaire. Autrement dit la mort de la société le jour même. Pour information, cela touche environ 70% des entreprises qui se présentent au tribunal. Une fois la liquidation annoncée, un liquidateur est alors nommé. Celui ci gérera alors la procédure de liquidation. 

Conclusion sur la dissolution/liquidation d’une société

Il est nécessaire de de vous entourer de professionnels pour procéder aux formalités de liquidation de votre société tant sur le plan juridique que comptable et fiscal.