Assemblée générale ordinaire : le guide complet pour 2026

Qu'est-ce qu'une assemblée générale ordinaire ?

Avant d'entrer dans les formalités de l'AGO, il est utile de comprendre ce que représente concrètement cette réunion et pourquoi elle occupe une place centrale dans la vie de votre société.

La définition de l'AGO

L'assemblée générale ordinaire (AGO) est une réunion au cours de laquelle les associés ou les actionnaires d'une société se réunissent pour prendre des décisions relevant de la vie courante de la société.

Contrairement à l'assemblée générale extraordinaire (AGE), qui traite des modifications importantes des statuts (changement de forme juridique, augmentation de capital, dissolution), l'AGO porte sur les décisions courantes de gestion.

Par exemple, c'est lors de cette assemblée que vous approuvez les comptes annuels de l'exercice écoulé, que vous décidez de ce que vous faites du résultat et que vous renouvelez ou modifiez les mandats des dirigeants.

Les objectifs de l'assemblée générale ordinaire

L'assemblée générale ordinaire peut remplir plusieurs fonctions essentielles pour votre entreprise :

• Approuver les comptes annuels : vos associés valident formellement les résultats de l'exercice.
• Affecter les résultats : dividendes à distribuer, report à nouveau, mise en réserves légales ou statutaires.
• Nommer ou renouveler les dirigeants : élection ou réélection des administrateurs, du conseil d'administration ou du gérant.
• Donner quitus aux administrateurs pour leur gestion de l'exercice écoulé. Le quitus, c'est la validation officielle de leur gestion par les associés, sans réserve.
• Statuer sur les conventions réglementées : les conventions conclues entre la société et l'un de ses dirigeants ou associés doivent être soumises à l'approbation des associés en AGO.

Attention : si ce dernier point n'est pas respecté, la convention produit quand même ses effets et la société reste engagée par le contrat. La responsabilité civile du dirigeant ou de l'associé qui a conclu la convention sans la faire approuver est alors mise en jeu.

Même un associé minoritaire peut agir sur ce fondement, surtout si la convention est jugée préjudiciable à la société (charges excessives, investissement disproportionné).

À noter : la procédure diffère légèrement entre SARL et SAS. Le contrôle des conventions réglementées intervient avant la conclusion de la convention dans l'une, et après dans l'autre. Je vous conseille donc de vérifier les règles applicables à votre forme juridique avant de signer.

L'AGO n'est donc pas une réunion de façade. C'est le moment où vos associés exercent leur droit de contrôle sur la gestion de votre société.

Quand devez-vous tenir votre assemblée générale ordinaire ?

Passons maintenant au calendrier, car c'est souvent là que les premières questions se posent.

Le délai légal de 6 mois

La loi impose que l'AGO annuelle d’approbation des comptes se tienne dans les 6 mois suivant la clôture de l'exercice comptable. Par exemple, pour la majorité des sociétés dont l'exercice se clôture au 31 décembre, l'assemblée doit donc avoir lieu avant le 30 juin de l'année suivante.

Ce délai est fixé par la loi. Vous ne pouvez donc pas le modifier dans vos statuts, sauf si le président du tribunal de commerce vous accorde une prorogation. Cette dernière est une prolongation exceptionnelle du délai accordée par le juge sur demande motivée.

L'AGO annuelle et l'AGO ponctuelle

Toutes les assemblées générales ordinaires ne poursuivent pas le même objectif. Certaines sont imposées chaque année, tandis que d'autres peuvent être convoquées ponctuellement lorsqu'une décision de gestion courante doit être prise.

• L'AGO annuelle (obligatoire chaque année) : pour approuver les comptes et statuer sur l'affectation du résultat.
• L'AGO ponctuelle (convoquée en cours d'exercice pour prendre des décisions qui n'exigent pas de modifier les statuts) : nomination d'un nouveau gérant, approbation d'une convention réglementée, autorisation d'une caution.

Si votre exercice est décalé (clôture au 31 mars, par exemple), votre délai de 6 mois court à partir de cette date.

Les spécificités de l'assemblée générale ordinaire selon la forme juridique

Les règles ne sont pas les mêmes selon votre statut juridique. C'est l'un des points qui génèrent le plus de confusion.

AGO en SARL : les règles des associés

Dans une société à responsabilité limitée (SARL), les associés prennent les décisions relevant de l'assemblée générale ordinaire en fonction du nombre de parts sociales qu'ils détiennent. Pour organiser votre AGO dans les règles, vous devez respecter les points suivants :

• Convocation : le gérant doit convoquer vos associés au moins 15 jours avant la tenue de l'assemblée, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par tout autre moyen prévu par les statuts.
• Quorum : la loi ne prévoit pas de quorum légal pour les SARL. C'est le nombre minimum d'associés ou de parts représentées pour que l'assemblée puisse valablement délibérer.
• Majorité : les décisions ordinaires sont prises à la majorité absolue des parts sociales lors de la 1re convocation, puis à la majorité simple des voix exprimées lors de la 2e convocation.
• Droit de communication préalable : vos associés peuvent consulter les comptes annuels et le rapport de gestion 15 jours avant l'assemblée.

AGO en SAS et SASU : la liberté des statuts

La société par actions simplifiée (SAS) se distingue par une grande liberté statutaire. Ce sont vos statuts qui déterminent les règles de convocation, de quorum et de majorité. Ce que la loi impose malgré tout :

• L'approbation des comptes annuels doit être réalisée chaque année.
• Certaines décisions doivent obligatoirement être prises collectivement (augmentation ou réduction de capital, dissolution, fusion).

Dans une SASU (SAS unipersonnelle), il n'y a qu'un seul associé. Celui-ci prend seul toutes les décisions et les consigne dans un registre dédié, sans avoir à organiser d'assemblée.

Si un nouvel associé rejoint la structure, la SASU se transforme alors en SAS classique et les règles de fonctionnement collectif s'appliquent. Vous envisagez cette situation ? Je vous explique toutes les démarches pour faire entrer un nouvel associé dans votre SASU.

AGO en SA : conseil d'administration et directoire

Dans une société anonyme, la gouvernance est plus complexe. La SA peut fonctionner avec un conseil d'administration ou avec un directoire et un conseil de surveillance.

Les modalités de convocation sont plus encadrées en SA :

• les actionnaires doivent être convoqués par lettre recommandée ou par voie électronique ;
• un quorum d'un cinquième des actions est requis lors de la 1re convocation ;
• le commissaire aux comptes peut intervenir pour convoquer l'assemblée si les dirigeants ne remplissent pas cette obligation.

EURL et SCI : ce que prévoient les statuts

Pour les EURL et les SCI, les modalités dépendent largement des statuts.

Dans une EURL, le fonctionnement est identique à celui d'une SARL, à une différence près : il n'y a qu'un seul associé qui cumule tous les droits de vote.

Concrètement, cela signifie qu'il n'y a pas d'assemblée à organiser : l'associé unique prend ses décisions seul et les retranscrit dans un registre. Si l'EURL accueille un jour un second associé, elle devient automatiquement une SARL classique.

Dans une SCI, ce sont les statuts rédigés à la création de la société qui fixent les règles : une assemblée annuelle peut être obligatoire si les statuts le prévoient, ou facultative si aucune clause ne l'impose. Pour en savoir plus sur les obligations comptables de votre activité, consultez notre article sur la comptabilité d'une SCI.

Comment convoquer vos associés à l'AGO ?

Une convocation irrégulière peut entraîner la nullité des délibérations. C'est le cas, par exemple, si vous envoyez un e-mail alors que la loi exige une lettre recommandée avec accusé de réception. Autrement dit, toutes les décisions prises lors de votre assemblée seraient annulées. Voilà pourquoi cette étape mérite toute votre attention.

Qui convoque et dans quels délais ?

C'est en principe le gérant ou le président qui convoque l'assemblée générale ordinaire. À défaut, le commissaire aux comptes peut également en prendre l'initiative, tout comme un associé représentant au moins le dixième du capital dans certaines situations.

Les délais de convocation à respecter :

• SARL : 15 jours avant la tenue de l'assemblée.
• SAS : délai fixé par vos statuts.
• SA : 15 jours avant pour les sociétés non cotées.

Les mentions obligatoires et le mode d'envoi

Votre convocation doit mentionner :

• La date, l'heure et le lieu de la réunion.
• L'ordre du jour précis, avec tous les points qui seront discutés et votés. Vous ne pouvez pas traiter un sujet qui n'y figure pas.
• Les modalités de participation : présence physique, représentation par mandataire, vote à distance si prévu.

Par défaut, la convocation s'effectue par lettre recommandée avec accusé de réception. Vos statuts peuvent prévoir une convocation électronique si vos associés ont expressément accepté ce mode de communication.

Quels sont les droits et obligations des associés pendant l'AGO annuelle ?

Comprendre les droits de chacun permet d'éviter des conflits.

Le droit de communication préalable

Avant l'assemblée, chaque associé a le droit de consulter les documents qui seront soumis à son vote :

• Les comptes annuels (bilan, compte de résultat, annexe) ;
• Le rapport de gestion du gérant ;
• Les conventions réglementées ;
• Le rapport du commissaire aux comptes, s'il en existe un.

Refuser ce droit à un associé est une faute grave qui peut entraîner la nullité de l'assemblée.

La feuille de présence et les modalités de vote

À l'ouverture de l'assemblée générale ordinaire, une feuille de présence est établie. Elle recense tous les associés présents ou représentés, avec le nombre de parts ou d'actions qu'ils détiennent. Cette feuille doit être signée par chaque participant.

Sachez que les modalités du vote varient selon les situations :

• Vote à main levée ou à bulletin ouvert (par défaut) ;
• Vote au scrutin secret si un associé le demande ;
• Mandat de représentation : un associé peut se faire représenter par un tiers si les statuts l'autorisent.

Le nombre de voix de chaque associé correspond en principe à sa quote-part du capital, sauf clause contraire dans vos statuts.

Comment se déroule l'assemblée générale ordinaire annuelle ?

L'ouverture, le quorum et les résolutions

La séance est ouverte par le président de séance, généralement le gérant ou le président de la société. La première vérification porte sur le quorum (le nombre minimum de parts représentées pour délibérer valablement).

Les associés débattent ensuite de chaque point inscrit à l'ordre du jour et votent les résolutions proposées. Voici les résolutions typiques d'une AGO annuelle :

• Résolution 1 : approbation des comptes annuels de l'exercice.
• Résolution 2 : affectation du résultat.
• Résolution 3 : approbation des conventions réglementées.
• Résolution 4 : quitus aux gérants ou administrateurs pour leur gestion.
• Résolution 5 : renouvellement ou nomination du gérant ou des administrateurs.

La clôture de l'assemblée

À la fin des votes, le président de séance clôt l'assemblée. Le procès-verbal doit être rédigé sans délai pour formaliser les décisions prises.

Les alternatives à l'assemblée physique

Il n'est pas toujours simple de réunir tous vos associés en un même lieu. Voici les options dont vous disposez.

La consultation écrite et l'acte unanime

En SARL, les associés peuvent prendre des décisions par consultation écrite sans tenir d'assemblée physique, sauf pour l'approbation des comptes annuels qui requiert une assemblée. Le gérant adresse à chaque associé les résolutions et documents nécessaires, et vos associés disposent de 15 jours minimum pour voter.

L'acte unanime, quant à lui, permet à tous les associés d'adopter une décision en signant un document constatant leur accord commun, sans réunion préalable.

Le vote à distance et la visioconférence

Vos statuts peuvent prévoir la participation à l'assemblée par visioconférence ou par tout autre moyen de télécommunication, y compris le vote électronique. Sans disposition spécifique en ce sens, une modification statutaire préalable est nécessaire.

La rédaction et la conservation de votre procès-verbal

Le procès-verbal est le document qui formalise officiellement les décisions prises lors de votre assemblée générale ordinaire. Sans PV valide, vos décisions ne sont pas opposables aux tiers.

Ce que doit contenir votre PV

Votre PV d'assemblée générale ordinaire doit mentionner :

• La date, l'heure et le lieu de la réunion ;
• La liste des participants présents et représentés, avec référence à la feuille de présence ;
• L'ordre du jour ;
• Le texte intégral des résolutions soumises au vote et le résultat de chaque vote (voix pour, contre, abstentions) ;
• La signature du président de séance et, selon les cas, des scrutateurs.

La conservation

Le PV doit être conservé dans le registre spécial des assemblées, tenu au siège social. En pratique, je vous recommande de conserver vos PV pendant 30 ans, durée de la prescription commerciale.

Votre expert-comptable Dougs peut justement vous accompagner dans la rédaction de vos documents. Alors, n’attendez plus pour nous déléguer ces formalités.

Quelles formalités accomplir après l'assemblée générale ordinaire ?

Une fois l'assemblée terminée et les décisions adoptées, certaines démarches restent à accomplir pour finaliser vos obligations légales. Dépôt des comptes annuels, publication de certaines décisions ou versement des dividendes : voici les principales formalités à ne pas oublier.

Le dépôt des comptes annuels

Dans les 7 mois qui suivent la clôture de l'exercice (soit avant le 31 juillet pour une clôture au 31 décembre), vous devez déposer vos comptes annuels approuvés au greffe du tribunal de commerce.

Ce dépôt comprend au minimum les comptes annuels approuvés (bilan, compte de résultat, annexe) ainsi que le procès-verbal d'approbation. Selon la taille et la forme de votre société, d'autres documents peuvent être requis, notamment le rapport de gestion.

Attention : en cas de non-dépôt, le tribunal peut vous demander de régulariser votre situation et certains partenaires peuvent s'interroger sur la santé ou la gestion de votre société.

La publication des décisions et la gestion des dividendes

Certaines décisions prises en AGO, comme la nomination ou le changement de dirigeant, doivent faire l'objet d'une publication des décisions collectives auprès du registre du commerce et des sociétés via le guichet unique.

Si votre assemblée a décidé de distribuer des dividendes, vous disposez d'un délai maximum de 9 mois à compter de la clôture pour les verser à vos associés. Par défaut, les dividendes sont taxés au prélèvement forfaitaire unique (PFU) de 31,4 %.

Vous pouvez néanmoins choisir d'être imposé selon le barème progressif de l'impôt sur le revenu si cette option est plus avantageuse pour votre situation.

Que risquez-vous si vous n'organisez pas votre AGO ?

Négliger votre assemblée générale ordinaire n'est pas sans conséquences. Voici ce à quoi vous vous exposez.

Des sanctions judiciaires et pécuniaires

Ne pas tenir votre AGO dans les délais vous expose à :

• Une tenue de l'assemblée ordonnée par le président du tribunal de commerce, à la demande d'un associé ;
• Des pénalités financières pour chaque jour de retard ;
• Des sanctions pénales dans certains cas, notamment pour les gérants de SARL ;
• Un retard dans le dépôt de vos comptes annuels, qui peut entraîner une publication au Bodacc mentionnant votre défaillance.

Des risques pour la vie interne de votre société

Sur le plan interne, l'absence d'assemblée générale ordinaire peut :

• Créer des conflits entre associés privés de leur droit d'information et de vote ;
• Permettre à certains associés de contester les décisions adoptées dans des conditions irrégulières ;
• Compliquer votre accès au crédit bancaire si vos comptes ne sont pas déposés.