Faire entrer un nouvel associé dans votre SASU

publié le 29 septembre 2018

Par David Bernier, Head of Legal

4 min.

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EN BREF

• L’entrée d’un second associé met fin au caractère unipersonnel de la SASU : la société fonctionne alors comme une SAS.
• Lors d’une cession d’actions, le prix est versé à l’associé vendeur et le montant du capital social reste inchangé.
• Lors d’une augmentation de capital, le nouvel associé souscrit des actions nouvelles et apporte les fonds ou les biens à la société.
• La répartition des actions, les droits de vote et les règles prévues dans les statuts déterminent l’équilibre des pouvoirs.
• Les statuts doivent être adaptés à l’arrivée du nouvel associé. Un pacte d’associés peut compléter leur contenu pour organiser les relations entre les actionnaires.

Faire entrer un nouvel associé dans une SASU

Vous êtes président d’une SASU et vous souhaitez accueillir un ou plusieurs associés pour financer le développement de votre activité ou partager sa gouvernance ? Par définition, la société par actions simplifiée unipersonnelle ne compte qu’un seul associé. Dès l’arrivée d’un second actionnaire, elle devient une SAS.

Deux solutions s’offrent à vous : céder une partie de vos actions ou augmenter le capital social de la société. Ce choix détermine qui percevra les fonds, la nouvelle répartition du capital et les formalités à accomplir. Pour sécuriser les conséquences juridiques, fiscales et comptables de l’opération, vous pouvez vous faire accompagner par un expert-comptable spécialisé SASU.

Je vous explique le fonctionnement de ces deux solutions et les précautions à prendre pour accueillir un associé sans perdre involontairement la maîtrise de votre société.

Cession de vos actions à un nouvel associé

Vous pouvez céder au nouvel associé une partie des actions que vous détenez. Le montant du capital social reste inchangé : seule sa répartition évolue entre vous et le nouvel actionnaire. Cette opération fait perdre à la société son caractère unipersonnel : elle fonctionne désormais comme une SAS. Notre dossier sur la transformation SASU en SAS en détaille les conséquences et les formalités.

Cette solution présente deux conséquences principales :

• Avantage : le prix de cession vous est personnellement versé ;
• Inconvénient : la plus-value éventuellement réalisée est imposée, généralement au prélèvement forfaitaire unique ou, sur option, au barème de l’impôt sur le revenu.

Comment calculer le prix de cession de vos actions de SASU ?

Commencez par estimer la valeur de la société en tenant compte de son activité, de sa rentabilité, de ses actifs, de ses dettes et de ses perspectives. Les réserves et les bénéfices conservés dans la société influencent aussi cette valorisation. Vérifiez donc comment gérer l’affectation de résultat SASU avant de négocier le prix des actions.

Faites ensuite évaluer la société par un professionnel. Le prix reste librement fixé entre le cédant et l’acquéreur, mais il doit pouvoir être justifié afin de limiter les risques de contestation ou de redressement. Si vous recherchez un comptable à distance SASU, comparez notamment le prix de l’accompagnement et les prestations incluses.

Anticipez la nouvelle répartition des actions

L’arrivée d’un associé modifie l’équilibre des pouvoirs au sein de la société. Vérifiez les droits de vote attachés aux actions, les règles de majorité et les décisions que vous souhaitez conserver sous votre contrôle. Adaptez si nécessaire les statuts et concluez un pacte d’associés pour encadrer les désaccords, les cessions et le départ d’un actionnaire.

Si les statuts comportent une clause de variabilité, le fonctionnement d’une SASU à capital variable peut simplifier certaines augmentations ou réductions de capital dans les limites prévues. Cette clause ne dispense toutefois pas d’organiser les droits du nouvel associé.

Les clauses clés pour votre pacte d'associés

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Augmentation du capital social de votre SASU

Dans le cadre d’une augmentation de capital, les fonds ou les biens apportés par le nouvel associé reviennent à la société, et non à l’associé fondateur. Cette solution renforce directement les ressources de l’entreprise, mais elle nécessite davantage de formalités qu’une simple cession d’actions.

L’opération se déroule en plusieurs étapes :

1. En tant qu’associé unique, vous décidez d’augmenter le capital par l’émission d’actions nouvelles.
2. Vous déterminez le nombre et la valeur des nouvelles actions ainsi que l’éventuelle prime d’émission. Celle-ci tient compte de la valeur acquise par la société depuis sa création et évite de désavantager l’associé fondateur.
3. Le nouvel associé souscrit les actions et réalise les apports SASU convenus.
4. S’il apporte du matériel, un véhicule, un immeuble ou un autre actif, vérifiez les règles applicables à l’apport en nature dans la SASU, notamment l’intervention éventuelle d’un commissaire aux apports.
5. En cas d’apport en numéraire, les fonds sont déposés sur un compte bloqué. Pour comprendre le justificatif remis par le dépositaire, consultez notre guide sur l’attestation dépôt capital SASU.
6. La liste des souscripteurs SASU précise l’identité des souscripteurs, le nombre d’actions souscrites et les sommes versées.
7. Vous mettez à jour les statuts, publiez un avis de modification et déclarez l’opération sur le guichet unique.

Une fois les actions nouvelles souscrites, la SASU devient une SAS en raison de l’arrivée du second associé.

Si l’arrivée du nouvel associé est reportée et que l’activité doit être temporairement interrompue, la mise en sommeil SASU constitue une démarche distincte. Elle suspend provisoirement l’activité sans dissoudre la société, mais ne permet pas, à elle seule, de faire entrer un associé.

Cette vidéo déroule l'opération : comment faire entrer un nouvel associé dans sa société, sans erreur.

EN RÉSUMÉ

Pour accueillir un nouvel associé, choisissez entre deux mécanismes :

• la cession d’actions : vous cédez une partie de vos titres, percevez personnellement le prix de vente et le capital social reste inchangé ;
• l’augmentation de capital : le nouvel associé souscrit des actions nouvelles et les fonds ou les biens apportés reviennent à la société.

Avant de réaliser l’opération, vérifiez la valorisation des actions, la nouvelle répartition du capital, les droits de vote et les règles de majorité prévues dans les statuts. Vous pouvez également conclure un pacte d’associés pour encadrer les cessions, les désaccords et le départ éventuel d’un actionnaire.

David Bernier

Head of Legal

David est Head of Legal chez Dougs. En français, cela signifie qu’il pilote le département juridique du cabinet, endosse la casquette de référent technique et garantit l’évolution du service.

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