Comment répartir le capital entre associés dans une SAS ?

  • Patrick Maurice
  • 3 septembre 2018
  • SAS

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Si vous êtes en train de rédiger vos statuts, une question va nécessairement arriver. Comment répartir le capital entre associés dans une SAS ? Au delà de la répartition mathématique se cache un grand nombre d’incidences. A la fois au moment des prises de décision, mais également lors de la distribution de dividendes. Enfin, lors de la cession de l’intégralité des actions ou de la SAS, viendra également la répartition en fonction de la répartition du capital entre les associés de la SAS. Alors avant de répartir le capital dans vos statuts, lisez cet article.

C’est quoi le capital d’une SAS ?

Tout d’abord, le capital d’une SAS est constitué par ce qui est apporté par les associés. Ainsi, cela se caractérise soit par :

  • le montant d’argent (apport en numéraire),
  • et/ou le montant des biens apportés (apport en nature),
  • et très exceptionnellement l’apport d’un savoir faire (apport en industrie)

En contrepartie de ces apports, les associés vont recevoir des actions représentant le capital de la SAS. Capital à ne pas confondre avec l’apport en compte courant d’associé.

Les associés peuvent non seulement apporter de l’argent au capital de la société mais également de l’argent via le compte courant d’associé. Nous vous invitons à lire cet article pour mieux comprendre les différences. Mais ce qu’il faut retenir, c’est que l’apport d’argent en compte courant d’associé n’amène strictement aucune action à l’associé apporteur.

Comment répartir le capital dans une SAS entre les associés ?

La répartition se fait toujours selon la volonté des associés. Cela se manifeste dans les statuts de la société. Il s’agit d’un contrat entre associés. Mais attention, comme expliqué ci-dessus, l’associé qui apporte le plus d’argent n’a pas nécessairement le plus d’actions si une partie de son argent est consacré au compte courant d’associé.Comment répartir le capital entre associés dans une SAS

Les décisions lors d’Assemblée Générale Ordinaire (AGO)

Chaque SAS doit rassembler ses associés au moins une fois par an pour approuver le bilan, affecter le résultat et prendre quelques décisions. Une fois par an est un minimum. Cela pourrait être plus. Pour qu’une AGO puisse valablement décider, il  faut préalablement décider dans les statuts de la SAS :

  • le quorum minimum (c’est à dire le nombre minimal d’actions ou d’associés qui doivent être présents),
  • le pourcentage minimal pour décider que la décision est prise dans l’AGO. Cela peut être 51% mais 90 % l’est également. C’est une question de philosophie entre les associés. Mais il faut que cela soit décidé dans les statuts avant.

 

Exemple du pourquoi il faut bien répartir le capital

Votre société comporte 3 associés. La répartition du capital de la SAS est la suivante :

  • A dispose de 55 % des actions ;
  • B a 30% des actions ;
  • C possède 15% des actions de la SAS ;

Prenons un exemple ! Nous supposons que la SAS a réalisé 100.000 euros de bénéfice. Pour mémoire, le bénéfice se calcule après impôt sur les sociétés. L’associé A finalement ne travaille pas au sein de la SAS, il est un simple associé. Cependant, il souhaiterait disposer d’une distribution totale du résultat. Il vote pour une résolution décidant une distribution de dividendes à hauteur de 100.000 euros. Les associés B et C travaillent au sein de la SAS. Ils ne veulent pas de distribution car la SAS a besoin d’argent pour investir dans une nouvelle machine. 2 hypothèses sont donc possibles.

  • Les statuts prévoient que la majorité simple suffit pour l’affectation du résultat. Dès lors, l’associé A obtient ce qu’il veut puisqu’il détient 55% du capital de la SAS. Les 100.000 euros se distribuent.
  • Les statuts prévoient une majorité de 2/3 du  capital. Dès lors, la distribution ne pourra pas se faire sauf à obtenir l’agrément des associés B et/ou C.

Pour information, il est possible de déroger à la répartition capitalistique, lors d’une distribution de dividendes. L’associé bénéficiaire doit y renoncer expressément lors de l’assemblée.

Les décisions lors d’Assemblée Générale Extraordinaire (AGE)

Une AGE consiste dans les grandes décisions comme la modification des statuts. En général, il faut être exigent à tout point de vue sur le quorum comme pour le pourcentage minimal.

Ainsi, il est recommandé d’avoir au minimum 2/3 des actions pour obtenir l’adhésion dans une AGE.Comment répartir le capital entre associés dans une SAS

Exemple du pourquoi il faut bien répartir le capital

Votre société comporte toujours 3 associés. La répartition du capital de la SAS est la même que précédemment.

Nous supposons que A souhaite une augmentation du capital de la SAS. B et C ne le souhaitent pas car ils ne disposent pas des fonds financiers pour suivre l’augmentation du capital. De surcroît le banquier est prêt à suivre la société pour un emprunt. Dès lors, 2 hypothèses sont possibles.

  • Vos statuts prévoient 51% pour l’adoption d’une résolution proposée à l’AGE. Dans ce cas, l’associé A peut seul décider de l’augmentation du capital. Ainsi, après augmentation du capital, il détiendra un pourcentage bien plus important du capital de la SAS, rendant les associés B et C dans une situation plus précaire.
  • Les statuts de la SAS prévoient 67% pour l’adoption d’une résolution lors de l’assemblée générale extraordinaire. L’associé A devra obtenir le consentement au minimum de l’un des 2 associés. A défaut, l’augmentation de capital n’aura pas lieu.

La cession de la société ou des actions

Votre SAS peut vendre son fonds de commerce. L’argent revient ainsi à la SAS. Si vous avez décidé de dissoudre la société faute d’activité, la SAS va procéder au paiement de ses fournisseurs, de son emprunt grâce à l’argent de la vente et de la récupération des créances clients. Cette différence s’appelle le bonis de liquidation. Comment répartir cet argent ?

C’est très simple. La répartition de cet argent se fait en fonction de la détention des actions. Ainsi l’associé A aura 55% du bonis de liquidation.

Avant de répartir le capital, réfléchissez bien

La répartition du capital doit répondre à plusieurs objectifs.

  • Répartir le capital d’une SAS, c’est avant tout tenir compte des contributions et apports de chacun des associés.
  • Répartir le capital d’une SAS, c’est également réfléchir à ne pas bloquer les assemblées.
À propos de l'auteur : Patrick Maurice est expert-comptable et cofondateur chez Dougs, l'expert-comptable en ligne qui vous simplifie la vie. Découvrez comment Dougs rend votre compta automatique et sans paperasse.
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