Par David Bernier, Head of Legal
EN BREF
- Passer d'une SASU (société par actions simplifiée à associé unique) à la SAS (société par actions simplifiée) permet d'ouvrir votre entreprise à plusieurs associés, ce qui peut renforcer les capitaux propres et augmenter la légitimité auprès des établissements financiers.
- La transformation nécessite de clarifier la répartition des votes et des droits financiers, souvent accompagnée d'un pacte d'actionnaires pour éviter les conflits.
- Les démarches incluent la cession d'actions ou l'augmentation du capital, la modification des statuts, et la publication d'une annonce légale.
Je rentre dans le détail de chacun de ces points ci-dessous. Bonne lecture !
SOMMAIRE
Vous souhaitez passer de la SASU à la SAS, en ajoutant un ou plusieurs associés à votre société ? Avant de vous lancer, connaissez-vous la procédure, les formalités et les conséquences du passage de SASU à SAS ? Comment organiser la prise de décision sous la forme juridique SAS ? Quels sont les avantages et inconvénients du passage de SASU en SAS ? Et quel sera le coût pour votre entreprise ? Voici notre guide sur la transformation d'une SASU en SAS, avec toutes les informations essentielles pour assurer une transition sans surprise !
Vous envisagez de transformer votre SASU en SAS ?
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Quelle est la différence entre une SASU et une SAS ?
La première différence fondamentale entre une SASU et une SAS est que la SASU n'a qu'un seul associé, tandis que la SAS en a plusieurs. Du fait qu'il existe plusieurs associés dans la société, une seconde différence est à noter : certaines décisions devront être obligatoirement soumises au vote des associés en assemblée générale. Cette Assemblée Générale Ordinaire annuelle est obligatoire (pour l’approbation des comptes sociaux, entre autres), à organiser dans les 6 mois suivant la clôture de l'exercice. Enfin, le plus souvent en SAS, pour éviter les conflits d’associés lors de prises de décision, un pacte d'actionnaires est signé au moment de la transformation.
Toutefois, il est important de rappeler qu'il s'agit de la même forme juridique : une SASU est déjà une SAS. Contrairement aux étapes de transformation d'une SARL en SAS, le passage d'une SASU à une SAS ne nécessite donc pas de changement de forme juridique. Simplement, le U dans SASU précise le caractère unipersonnel de la société, c’est-à-dire composée d’un associé unique.
Cette démarche ne doit pas être confondue avec celle qui consiste à transformer votre micro-entreprise de dropshipping en SASU, qui implique la création d'une société.
Quels sont les avantages de transformer une SASU en SAS ?
Il existe trois raisons importantes de passer de la SASU à la SAS :
Créer une société à 2 associés ou plus
Une SASU à plusieurs associés devient automatiquement une SAS. C'est donc la forme juridique logique lorsqu'on ajoute un associé à une SASU. Il peut s'agir d'amis de confiance, de votre famille, ou d'investisseurs. Tous les associés n'auront pas forcément le même pouvoir de décision, leurs rôles seront définis après la cession d'actions ou l'augmentation du capital, et l'entrée des associés au capital.
Si vous envisagez de créer une SAS ou une SARL, le choix dépend notamment de vos besoins en matière de gouvernance et d'accueil de nouveaux associés.
Le renforcement des capitaux propres
Renforcer les capitaux de l'entreprise, c'est assurer une stabilité financière sur le long terme. Une société à plusieurs associés permet d'avoir un objectif plus ambitieux, d’investir et de faire face aux périodes difficiles avec plus de sérénité. À terme, la création d'une holding en SAS peut également être envisagée pour structurer plusieurs sociétés.
La légitimité auprès des établissements financiers
Une SAS est une société à plusieurs associés, ce qui augmente la confiance des établissements financiers, d'autant plus si votre capital augmente considérablement. Il sera plus facile de faire une demande de financement bancaire par exemple.
Les clauses clés pour votre pacte d'associés
Les 20 clauses les plus fréquentes expliquées
Les clauses indispensables en cas de désaccord ou de départ
Un outil de référence à garder sous la main
Avantages et inconvénients de passer de SASU à SAS
Quels sont les avantages de changer les statuts d'une SASU en une SAS ?
Si les statuts de la SASU ont bien été rédigés à la création, il n’y a pas de grande modification à faire lors de la transformation en SAS. Il existe néanmoins certaines situations spécifiques qui demandent de modifier les statuts : le changement de modalités de gouvernance de la société, l'augmentation du capital (au lieu d'une cession)… À savoir que légalement, rien n'oblige à inscrire la SAS dans les statuts d'une SASU pour la faire passer en SAS plus tard.
Quels sont les risques de transformer une SASU en une SAS ?
Passer d'une SASU à une SAS ne présente pas de "risques" particuliers, mais il faut néanmoins être attentif à tout ce qui va changer dans la vie de votre entreprise.
Tout d'abord, la répartition des votes et des droits financiers doit être clarifiée. Il en est de même avec le partage des bénéfices, notamment la distribution des dividendes en SAS et en SARL, qui obéit à des règles propres à chaque forme juridique. Tout cela peut faire l'objet d'une modification des statuts ou/et d’un pacte d'associés pour encadrer le fonctionnement d'une SAS, éviter les blocages décisionnels, sécuriser les opérations, se prémunir de conflits, voire même des départs surprises !
Comment passer de la SASU à la SAS : les conditions
Il n'y a pas de conditions particulières pour un passage de la SASU à la SAS, il faudra néanmoins choisir entre deux méthodes : la cession d'actions ou l'augmentation du capital (par apport en numéraire, apport en nature, apport en industrie).
Quels sont les coûts associés et impacts juridiques d'une transformation de SASU en SAS ?
Le coût d'une transformation de SASU en SAS va dépendre de la solution que vous choisissez.
Les frais communs sont :
- honoraires de rédaction,
- frais de greffe,
- frais d’annonce légale,
- droits d’enregistrement,
- frais de fiscalité pour le cédant (s'il y a cession de titres avec plus-value).
Les frais spécifiques à votre méthode de transformation de SASU en SAS sont :
- le coût de l’opération de cession d’action : environ 400€,
- le coût de l’augmentation de capital : environ 100€.
Pour en savoir plus, n'hésitez pas à contacter les équipes juridiques de Dougs qui sauront vous offrir une solution rapide et au meilleur prix.
Les étapes de la transformation d'une SASU en SAS : comment modifier les statuts ?
Décision de la transformation
La "décision de transformation", c'est celle qui acte de l'augmentation de capital ou de la cession d’actions. Avant tout, il faut bien entendu prendre la décision d'une transformation de SASU en SAS en pesant le pour et le contre. Passer à la SAS permet d'augmenter le capital, de développer votre activité, de légitimer votre entreprise auprès d'établissements bancaires ou d’éventuels investisseurs.
Toutefois, il faut bien entendu peser le pour et le contre. Cette démarche est différente de celle qui consiste à transformer une EI en SASU, puisqu'une SASU est déjà une SAS.
L'acte de cession ou d’augmentation de capital
Que vous choisissiez de faire une cession de titres ou une augmentation de capital, il faudra passer par la rédaction d'un acte qui doit être enregistré au service des impôts dans certains cas. En cas d'augmentation de capital, la rédaction d’une liste des souscripteurs peut également être nécessaire.
Nomination des organes de direction
La nomination des organes de direction peut demander aussi une modification de statuts pour refléter ce changement dans la hiérarchie décisionnaire.
Modification des statuts
Lors d'une augmentation du capital, il faut procéder à une modification des statuts. Dans certains cas, l'ajout ou le remplacement de dirigeants dans votre société demande aussi une modification de statuts. Une fois les statuts modifiés, ils feront l'objet d'une publication au journal d'annonces légales.
Publication d'une annonce légale
Vous devez effectuer une demande de parution auprès d'un journal d'annonces légales (JAL) ou d'un service de presse en ligne (SPEL) habilité dans le département où est situé le siège social de la société.
Dépôt au greffe, Guichet Unique et Infogreffe
Vous devez déposer votre acte de modification de statut au greffe du tribunal de commerce, auparavant par l'intermédiaire d'Infogreffe, et désormais par le Guichet Unique en ligne. Il doit être accompagné d’une copie de vos nouveaux statuts, daté et certifié par le représentant légal de la société.
Conséquences fiscales et sociales de la transformation d'une SASU en SAS
Impact fiscal du passage d'une SAS unipersonnelle en SAS
Il n'y a pas d'impact fiscal du passage de la SASU à la SAS pour la société puisque la fiscalité est la même. Néanmoins, si vous choisissez la cession d'actions, il y aura potentiellement une imposition de la plus-value pour le vendeur. L’imposition de principe est la flat tax de 31,4 % mais il est également possible d’opter pour une imposition au barème progressif selon votre situation personnelle.
Impact social du passage d'une SASU en SAS
Si vous restez président(e) de la SASU/SAS, il n'y a pas d'impact social à cette transformation. Vous conservez votre statut d'assimilé-salarié, avec des cotisations sociales calculées sur la rémunération de président de SAS.
EN RÉSUMÉ
- Décidez si la cession d'actions ou l'augmentation de capital est la meilleure stratégie pour votre entreprise.
- Clarifiez la répartition des droits financiers et des votes entre les associés pour prévenir les conflits futurs.
- Effectuez les modifications statutaires nécessaires et publiez une annonce légale pour formaliser la transformation.
Et si vous souhaitez passer à l’action sereinement, Dougs peut vous accompagner pour sécuriser chaque étape de votre projet.
FAQ sur le passage d’une SASU en SAS
Faire une transformation de SASU en EURL est un véritable changement de forme juridique pour la société, c'est une opération lourde. Il faudra faire un procès verbal de changement de forme, désigner le nouveau gérant, faire une annonce légale, enregistrer le procès- verbal, déposer le procès verbal auprès du greffe... Pour en savoir plus, consultez notre article sur les différences entre EURL et SASU.
Le capital social minimum pour une SAS est de 1€, comme pour la création d'une SASU.
Non, SAS et SASU font partie d'une même forme juridique, avec pour principale différence le nombre d'associés. Le passage de SASU en SAS peut avoir lieu après une augmentation de capital social avec l'entrée d'un ou plusieurs associés, lors d'une transmission d'actions à plusieurs personnes, ou encore si le décès de l'associé unique provoque la répartition de ses actions entre plusieurs héritiers.
Le formulaire M2 est la déclaration de modification d'une personne morale dans votre société. Il est utile pour alerter l'administration de plusieurs changements dans votre société : modification du statut juridique, changement du montant de capital social, changement de dénomination sociale, transfert du siège social... Lors de la transformation de SASU en SAS, selon la cause (décès de l'associé unique, augmentation du capital...), vous devrez remplir le formulaire M2. C'est désormais une démarche à réaliser en ligne, par le Guichet Unique.
Head of Legal
David est Head of Legal chez Dougs. En français, cela signifie qu’il pilote le département juridique du cabinet, endosse la casquette de référent technique et garantit l’évolution du service.
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