Transformation d’une SARL en SAS : avantages, étapes et conséquences

Quel intérêt de transformer une SARL en SAS ?

Pour commencer, je vais vous montrer pourquoi il peut être judicieux de transformer votre SARL en SAS.

Cette évolution présente de vrais atouts, aussi bien sur le plan juridique, social et fiscal.

Une structure plus adaptée à la croissance de votre entreprise

Si votre société prend de l’ampleur, la SAS vous offre une souplesse bien plus grande, car elle ne connaît aucune limite dans le nombre d’associés. 

La SARL, elle, ne peut dépasser les 100 associés. Cela dit, ce plafond est rarement un frein au quotidien.

Le principal enjeu est plutôt ailleurs : le cadre plus rigide de la SARL peut limiter la structuration interne (règles de décision, répartition des pouvoirs) ainsi que l’entrée de nouveaux associés ou investisseurs.

Une fiscalité plus avantageuse lors des cessions

Sur le plan fiscal, la SAS se montre également plus intéressante si vous envisagez de vendre vos titres ou de faire entrer un nouvel associé.

En effet, lors d’une cession de parts sociales dans une SARL, l’acquéreur doit payer des droits d’enregistrement de 3 %.

Dans une SAS, ces droits tombent à 0,1 % seulement lors d’une cession d’actions.

Un régime social plus protecteur pour vous, dirigeant

En tant que gérant majoritaire d’une SARL, vous relèvez du régime des travailleurs indépendants. Les cotisations y sont plus faibles, environ 40 à 45% de votre rémunération, mais la couverture sociale reste limitée.

Concrètement :

• vous cotisez moins pour la retraite ;
• vous êtes moins bien indemnisé en cas d’arrêt maladie ;
• et votre couverture prévoyance reste limitée.

À l’inverse, dans une SAS, le président dépend du régime général de la Sécurité sociale, comme un salarié.

Les charges sociales sont plus importantes (en moyenne 65 à 75 % de la rémunération), mais vous bénéficiez d’une meilleure retraite et d’une protection plus complète pour la santé et la prévoyance, même si vous ne cotisez pas à l’assurance chômage.

Autre avantage, tant que vous ne vous versez pas de rémunération, aucune charge sociale n’est due dans une SAS.

En revanche, en SARL, vous devez toujours payer un minimum de cotisations, même sans revenu.

Un levier stratégique grâce aux actions de préférence

La SAS vous permet aussi d’émettre des actions de préférence.

Ce sont des titres qui offrent des droits particuliers à certains associés. Il peut s’agir par exemple d’un droit de vote double ou multiple, d’avantages sur les dividendes ou d’un droit à l’information renforcé.

C’est un levier puissant pour récompenser ou motiver un investisseur clé.

En résumé, en transformant votre SARL en SAS, vous gagnez sur plusieurs plans :

• vous pouvez accueillir autant d’associés que nécessaire ;
• vous profitez d’une fiscalité plus légère en cas de cession ;
• vous accédez à un statut social plus protecteur ;
• et vous bénéficiez d’une plus grande liberté dans la gestion.

Comment transformer une SARL en SAS ?

Vous connaissez désormais les principaux avantages d’une transformation de SARL en SAS.

Je vous propose maintenant de voir comment procéder à ce changement et quelles étapes respecter pour que tout se passe dans les règles.

Depuis le 1er janvier 2023, toutes les démarches de modification d’entreprise doivent être effectuées en ligne via le guichet unique des formalités d’entreprises.

Vous pouvez bien sûr réaliser ces formalités vous-même ou vous faire accompagner par un professionnel pour gagner du temps et sécuriser la procédure.

Les principales étapes à suivre

La transformation d’une SARL en SAS s’effectue en plusieurs temps.

Voici le parcours à respecter pas à pas :

Étape 1 : Désigner un commissaire à la transformation

Avant toute chose, vous devez nommer un Commissaire aux Comptes (CAC), également appelé commissaire à la transformation.

Il peut être désigné de deux manières :

• par décision de justice, à la demande du ou des gérants ;
• ou directement par les associés, parmi les professionnels inscrits sur la liste officielle des CAC.

Sa mission principale consiste à établir un rapport sur la situation financière de votre entreprise.

Ce rapport doit confirmer que vos capitaux propres sont au moins égaux à votre capital social, une condition indispensable pour procéder à la transformation.

Étape 2 : Organiser une Assemblée Générale Extraordinaire (AGE)

Une fois le rapport établi, vous devez convoquer vos associés en AGE pour voter la transformation. Cette décision exige leur unanimité.

Lors de cette assemblée, plusieurs points essentiels sont abordés :

• la validation du projet de transformation ;
• la date d’effet de la modification ;
• la répartition des actions entre les associés ;
• la nomination des nouveaux dirigeants ;
• et l’approbation des nouveaux statuts.

Cette étape permet de formaliser la décision collective et de donner un cadre clair à la nouvelle société.

Étape 3 : Mettre à jour les statuts de la SAS

Les statuts doivent ensuite être entièrement mis à jour pour s’adapter à la nouvelle forme juridique.

C’est une étape cruciale, car la SAS offre une grande liberté d’organisation.

Vous devez donc définir précisément :

• la répartition du capital ;
• les pouvoirs du président ;
• les règles de décision ;
• et le fonctionnement global de la société.

Pour éviter toute erreur, il est recommandé de vous faire accompagner par un expert-comptable ou un prestataire spécialisé comme Dougs.

Étape 4 : Publier une annonce légale

Une fois la transformation votée et les statuts modifiés, vous devez publier une annonce légale.

Cette formalité a pour but d’informer les tiers, partenaires, clients, administration, du changement de statut de votre société.

Étape 5 : Enregistrer le procès-verbal de transformation auprès des impôts

Après la tenue de l’AGE, le procès-verbal (PV) constatant la transformation doit être enregistré auprès du service des impôts des entreprises (SIE) compétent.

L’enregistrement du PV est une formalité obligatoire permettant de donner une date certaine à la décision de transformation.

Cette démarche doit être réalisée dans le délai légal, généralement de un mois suivant la décision, et s’accompagne dans certains cas du paiement de droits d’enregistrement.

En bref, pour transformer votre SARL en SAS, vous devez :

1. nommer un commissaire à la transformation ;
2. organiser une assemblée générale extraordinaire ;
3. mettre à jour les statuts de la société ;
4. publier une annonce légale et déposer le dossier complet au greffe.
5. soumettre les documents aux autorités fiscales.

Le rôle du commissaire à la transformation : est-il obligatoire ?

Dans le cadre de la transformation d’une SARL en SAS, l’intervention d’un Commissaire aux Comptes (CAC) est indispensable.

Sa mission consiste à s’assurer de la véracité du passif de votre entreprise et à vérifier qu’aucun élément significatif n’a été omis dans la comptabilité.

Une fois son examen terminé, il rédige deux rapports distincts :

• un rapport portant sur l’évaluation des biens composant l’actif social et sur les éventuels avantages particuliers consentis à certains associés ;
• un rapport sur la situation globale de la société.

Ces documents doivent être déposés au greffe au moins huit jours avant la date de l’assemblée générale.

Si vous omettez de fournir le rapport du commissaire à la transformation dans votre dossier de modification statutaire, la procédure sera considérée comme invalide. De plus, la décision finale des associés réunis en assemblée générale doit obligatoirement tenir compte du contenu de ces rapports.

Quels sont les impacts de la transformation d’une SARL en SAS ?

Passer d’une SARL à une SAS entraîne plusieurs conséquences importantes.

Cette évolution modifie non seulement le régime social du dirigeant, mais encore les règles fiscales applicables et la gouvernance juridique de l’entreprise.

Je vous donne les détails.

Les conséquences sociales : un nouveau statut pour le dirigeant

Le premier impact concerne le régime social du dirigeant.

Dans une SARL, le gérant majoritaire est affilié au régime social des travailleurs indépendants (SSI).

Cela implique généralement des cotisations sociales plus faibles (autour de 40 à 45 % de la rémunération), mais offre une protection sociale plus limitée, notamment en matière de retraite et de prévoyance.

En revanche, si le dirigeant devient président de la SAS, il relève du régime général de la Sécurité sociale, au même titre qu’un salarié. Cela lui ouvre droit à une couverture plus avantageuse en termes de retraite et de prestations sociales, même s’il ne cotise pas à l’assurance chômage.

Les cotisations sont plus élevées (environ 65 à 75 % de la rémunération), mais les droits sont aussi plus complets.

Les conséquences fiscales : un régime et des coûts qui évoluent

Sur le plan fiscal, la transformation de la SARL en SAS offre deux options aux associés :

• conserver le régime fiscal existant : dans ce cas, aucune conséquence immédiate sur l’imposition de l’entreprise ;
• ou changer de régime fiscal : cela entraîne alors l’imposition immédiate des bénéfices accumulés ainsi que des plus-values latentes de la société.

En pratique, la SARL et la SAS sont toutes deux, par défaut, soumises à l’impôt sur les sociétés (IS).

Cependant, la SAS permet, sous certaines conditions (par exemple lorsque la société est récente (moins de 5 ans) ou de petite taille), d’opter temporairement pour l’impôt sur le revenu (IR).

Cette option peut être intéressante pour les petites structures familiales ou en démarrage.

Autre différence notable : la fiscalité applicable aux cessions de titres.

• En SARL, la cession de parts sociales est soumise à un droit d’enregistrement de 3 %, après abattement proportionnel au capital.
• En SAS, la cession d’actions n’est taxée qu’à 0,1 %, ce qui rend la transmission ou l’entrée d’investisseurs bien plus avantageuse.

Les conséquences juridiques : un nouveau cadre, mais la même société

D’un point de vue juridique, la transformation d’une SARL en SAS ne met pas fin à la personnalité morale de la société. Il ne s’agit pas d’une dissolution ni d’une création d’une nouvelle entité, mais simplement d’un changement de forme juridique.

La société conserve ainsi ses contrats, engagements et actifs existants, sauf clause contraire dans certains contrats.

La société doit toutefois :

• mettre à jour sa dénomination sociale si elle évolue ;
• adapter ses statuts à la nouvelle organisation ;
• préciser les éventuels avantages particuliers accordés à certains associés ;
• et s’assurer que la valeur des biens et la situation financière de la société restent cohérentes avec le rapport du commissaire à la transformation.

En bref, transformer votre SARL en SAS, c’est :

• adopter un nouveau régime social pour le dirigeant, plus protecteur ;
• bénéficier d’un régime fiscal plus flexible et d’un allègement des droits d’enregistrement ;
• conserver la personnalité morale de la société (même numéro SIREN, même capital), tout en profitant d’une liberté juridique renforcée.

Combien coûte la transformation d'une SARL en SAS ?

Comme toute formalité juridique, la transformation de votre SARL en SAS entraîne certains frais administratifs et professionnels.

Le coût total dépend de la complexité de votre dossier et du niveau d’accompagnement choisi, mais voici les principaux postes de dépenses à prévoir :

• les frais de commissaire aux comptes ou à la transformation : prévoyez un minimum de 1 000 €.
• Les frais de greffe : environ 210 €, correspondant à l’enregistrement de la modification au registre du commerce et des sociétés (RCS).
• L’enregistrement aux impôts : comptez 125 € pour la validation du dossier auprès de l’administration fiscale.
• Publication de l’annonce légale : entre 100 et 300 €, selon les départements.
• Accompagnement professionnel : si vous choisissez de vous faire épauler par un expert-comptable ou un prestataire spécialisé, prévoyez un budget supplémentaire compris entre 500 et 1 000 €.

Chez Dougs, vous pouvez profiter de formules sur mesure pour vous accompagner à chaque étape de la transformation de votre société.

Nos offres incluent un suivi personnalisé et des formalités réalisées 100 % en ligne, pour un gain de temps et de sécurité.