Comment procéder à une cession de parts sociales ?

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Il s’agit d’un moment clé de la vie d’une SARL : La cession de parts sociales. En effet, tout comme les débuts d’une société, l’entrée (ou la sortie) au capital d’un associé représente un événement majeur. Vous l’avez compris, on utilise ce terme lorsqu’il s’agit de céder une partie des titres d’une entreprise. Quand il s’agit d’une cession pour l’entièreté des parts d’une société, on parle alors de cession d’entreprise. Comme tout changement en société, une opération de cession de parts nécessite la réalisation d’un formalisme particulier pour être effective. Et ce, peu importe la qualité de la personne destinée à rentrer au capital de votre SARL. 

Commençons par évoquer la phase de rédaction de l’acte de cession de parts sociales, avant de s’attarder quelques minutes sur les formalismes liées à cette opération.

Quelles sont les mentions obligatoires devant figurer dans l’acte de cession de parts ?

L’acte de cession doit comprendre quelques mentions obligatoires. Parmi ces mentions, on retrouve l’identité, l’adresse ainsi que la profession du cédant, le nombre de parts cédées, une identification précise de la société, le prix de la cession, …

Notre devoir nous impose également d’attirer votre attention sur la nécessité de respecter la procédure d’agrément fixée par la loi. Rassurez-vous, cette obligation connaît toutefois des exceptions. Notamment dans le cadre d’une cession de parts entre associés ou au profit d’un membre de votre famille.

La procédure d’agrément des associés, de quoi s’agit il ?

En effet, toute cession de parts sociales à une personne étrangère à la SARL doit être autorisée selon une procédure qui tend à permettre à la fois aux associés de choisir leurs coassociés et à ceux désirant quitter la société de vendre leurs parts même si l’acquéreur proposé n’est pas agréé.

Il est important de noter que seules les parts dont l’apport en capital a déjà été libéré peuvent être cédées. Ainsi, il est possible de réaliser cette cession de parts envers divers bénéficiaires. Un tiers, un conjoint, un membre de sa famille, un co-associé, … tous sont éligibles.

Le type d’acquéreur déterminera le régime de la cession de parts sociales. C’est pourquoi il est important de comprendre les effets qui peuvent y être liés.

Comment céder des parts sociales à un tiers ? 

Comment déclarer une cession de parts sociales ? Toute cession de parts au bénéfice d’un tiers engage une procédure précise ainsi que l’accord des associés. C’est ce qu’on appelle un agrément.

Comment effectuer une procédure d’agrément ?

Comment se déroule une procédure d’agrément ? Tout démarre par une déclaration de projet de cession de parts sociales. L’associé cédant est responsable de cette procédure, mais elle peut également être réalisée par le futur acquéreur des parts sociales. L’annonce peut se faire via lettre recommandée (avec AR), ou remise par un huissier.

Suivant cette annonce, le gérant de la SARL dispose de 8 jours pour convoquer une assemblée générale. Elle a pour but de se prononcer sur la volonté de céder ou non les parts en question. Cette assemblée est cependant optionnelle. En effet, il n’y a pas de nécessité à l’organiser si les associés consentent unanimement à céder les parts dans l’acte de cession. Si la société ne tient aucune assemblée générale sous 3 mois à la suite de l’annonce, on parle alors d’agrément tacite. Autrement dit, la cession est libre.

Comment se déroule un vote d’agrément ?

Deux assemblées générales pour la cession de parts sociales sont à effectuer : 

L’assemblée générale ordinaire permet aux associés de valider la cession à la majorité représentative à partir de la moitié des parts de la SARL. En cas de refus de la part de l’assemblée, la décision sera notifiée auprès du cédant via recommandé ; ou remise en main propre contre signature. Le cédant obtient alors la possibilité de revendre ses parts à ses co associés (et peut les contraindre à le faire), ou de les faire acheter à un tiers ou par la société. En cas d’autorisation en revanche, celui ci recevra une lettre recommandée (ou remise en main propre) ; validant sa demande d’après la décision de l’assemblée.

Vous pouvez décider de tenir l’assemblée générale extraordinaire au même moment que l’AGO ; ou bien lors d’une nouvelle assemblée spéciale. Elle sert modifier la répartition des parts dans les statuts, suite à la cession des parts. Quand bien même la cession a eu lieu sans l’agrément d’une AG ( en cas de cession libre ou d’accord unanime, par exemple), cette procédure de modification des statuts reste obligatoire. Pour que cette AGE soit tenue, il est nécessaire qu’au moins ¼ des associés soient représentés, et la décision aura besoin de la validation d’au moins ⅔ des associés représentés pour être acceptée.

Quels sont les effets de l’agrément de cession ?

Pour que cette modification des statuts soit validée, le représentant de la SARL doit faire parvenir un Procès-verbal d’AG ou figure la dite modification jusqu’au greffe du tribunal de commerce afin que ce dernier puisse l’enregistrer. Ce dépôt représente une facture d’une vingtaine d’euros environ, vous pouvez le faire à distance via courrier ou bien en main propre.

Comment se déroule la cession de parts sociales à un proche ou associé ?

Peut on céder ses parts sociales à un membre de sa famille ?

En tant que gérant de SARL, vous pouvez librement céder vos parts à n’importe quel proche. Cela inclut : enfants ou petits enfants, parents ou grands parents, conjoint ou héritier, le choix vous appartient. On parle alors de cession libre car aucune procédure d’agrément n’est obligatoire.

Peut on céder ses parts sociales à un associé ?

De la même manière que nous venons de l’expliquer pour vos proches, toute cession d’un associé à un autre co-associé est totalement libre. Autrement dit, tant qu’il n’existe pas de clause d’agrément dans vos statuts ; vous êtes totalement libre de céder vos parts à qui vous souhaitez.

Quelles sont les formalités de cession de parts sociales ?

L’achèvement de la phase de rédaction de l’acte de cession de parts marque le début des différentes procédures visant à rendre opposable la cession. 

Quelles sont les formalités d’opposabilité à respecter dans le cadre d’une cession de parts ?

La cession doit, pour pouvoir être opposable vis-à-vis de la société mais également des tiers, respecter un certain formalisme.

Pour l’opposabilité face à la société, 2 choix se présentent à vous. Soit les cessions de parts seront notifiées à la société au moyen du dépôt de l’acte de cession au siège social contre remise par le gérant d’une attestation. Ou alors par la signification par huissier ou d’une acceptation de la SARL par l’intermédiaire de son gérant dans un acte authentique.

Pour l’opposabilité face aux tiers, vous devrez vous assurer de déposer vos statuts modifiés auprès du greffe du tribunal de commerce, en annexe au RCS, ce dépôt pouvant d’ailleurs parvenir par voie électronique. 

En l’absence d’exécution de ces formalités, le cédant garde sa qualité d’associé. Il reste donc tenu de l’ensemble des droits et devoirs qu’il avait en tant qu’associé. 

A noter également que l’inexécution de ces formalités entraîne certes l’inopposabilité de la cession de parts sociales, mais pas sa nullité. 

Résumons cette différence entre inopposabilité et nullité pour clarifier la situation. La nullité concerne la formation du contrat. Lorsqu’on l’invoque, il s’agit donc d’anéantir le contrat en question, tant entre les parties qu’envers les tiers. L’inopposabilité, en revanche, agit comme une sanction destinée à la protection exclusive des tiers. Dans ce cas, l’acte reste valable entre les parties, mais les tiers peuvent décider de l’ignorer et faire comme si le contrat n’avait jamais existé.

Comment se déroule l’enregistrement de l’acte de cession ?

Où enregistrer une cession de parts sociales ? Par la suite, vous devrez enregistrer l’acte de cession auprès du SIE de la ville du cédant (ou le SIE du cessionnaire). Des droits d’enregistrements seront à verser à hauteur de 3% du prix de la cession. Néanmoins, il s’applique après un abattement égal, pour chaque part, au rapport entre 23 000 € et le nombre total de parts de la société.

Cependant, si la SARL est à prépondérance immobilière, le taux est de 5% au lieu de 3%.

Par ailleurs, il existe un montant minimum des droits d’enregistrement de 25€. Enfin, le cédant devra déposer l’acte de cession au greffe de commerce de la ville de la société.

Toutes ces formalités constituent une bonne raison de se faire accompagner d’un expert lors d’une cession de parts sociales. Dougs, notamment, vous averti des mesures à prendre en compte, des éventuelles réductions d’impôts envisageables et des garanties à assurer. Dougs est en capacité de vous proposer un acte de cession en adéquation avec vos besoins. Nos experts s’occuperont également de l’ensemble des formalités auprès de l’administration, tout en s’assurant qu’aucune erreur ne soit commise.

À propos de l'auteur : Quentin Maurice chez Dougs, l'expert-comptable en ligne qui vous simplifie la vie. Découvrez comment Dougs rend votre compta automatique et sans paperasse.
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