Comment réaliser une augmentation de capital en société ?

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Une société peut avoir besoin de réaliser une augmentation de capital social ? Les raisons peuvent être nombreuses ! Qu’il s’agisse d’une volonté à intégrer un nouvel associé dans votre société, un souci de trésorerie ou même un simple développement, il est important de comprendre de quoi il en retourne avant de vous lancer dans cette opération. Pourquoi et comment augmenter le capital social dans une SARL ou SAS ? Vous l’avez compris : aujourd’hui, nous discutons du contexte et des formalités liées à l’augmentation de capital en SAS, SARL ainsi que toutes les autres formes juridiques !

Il s’agit peut être d’une opération plutôt répandue, mais elle est généralement complexe à réaliser. C’est pourquoi nous vous recommandons de consulter un expert comptable en ligne pour sa réalisation. Et ce, même si vous en comprenez les rouages et subtilités à la fin de cet article.

Quelles sont les formalités liées à l’augmentation de capital à connaître ?

Tout d’abord : une augmentation de capital, qu’est-ce que c’est ? 

Commençons par définir de manière simple de quoi il s’agit. Augmenter le capital d’une société, c’est quand une entreprise (en SA, SAS ou SARL) ajoute des fonds à son capital social. Cela sert à réaliser une émission de nouveaux titres ( aussi dénommées action ou part sociale), ou d’augmenter la valeur de ces dernières.

Mais alors, pourquoi vouloir réaliser une augmentation de capital ?

De nombreuses raisons peuvent vous inciter à l’augmentation de votre capital social. Notamment : l’intégration d’un nouvel associé , le financement de l’activité, le rattrapage d’une situation financière compliquée (si baisse d’activité), ou encore le développement de nouveaux secteurs.

Les diverses formes de l’opération

L’augmentation de capital en numéraire

L’objectif poursuivi résulte généralement du besoin de trésorerie. Il existe plusieurs façons pour y arriver.

Emission d’actions nouvelles

Soit, cette augmentation se réalise dans le cadre d’émission d’actions nouvelles à un prix d’émission généralement plus élevée que la valeur d’origine. Cette différence s’appelle la prime d’émission.

Deux modalités peuvent exister.

Tout d’abord, les actions nouvelles sont réservées aux associés existants.

Mais cette forme d’augmentation de capital peut également se réaliser via de nouveaux associés. Ces nouveaux arrivants apportent ainsi de nouvelles liquidités au projet. Une seule règle incombe à ce système : Le capital social amené lors de la création doit auparavant être intégralement libéré.

Elévation de la valeur nominale

Dans cette situation d’élévation de la valeur nominale, le nombre d’actions n’augmente pas. Ainsi, il ne peut pas y avoir de nouveaux associés qui arrivent.

L’augmentation via incorporation de réserve

Cette option est purement psychologique. En effet, il n’y a pas de mouvement financier. L’entreprise réalise un mouvement purement technique des réserves figurant au passif du bilan pour les intégrer au capital social. Il s’agit d’une incorporation de réserve. 

Ces réserves proviennent le plus souvent des bénéfices effectués par l’entreprise lors des précédentes années et non distribués aux associés. Et plutôt que de les distribuer sous forme de dividendes à ces derniers, il vaut mieux les conserver afin d’augmenter les fonds propres. 

Les apports en nature

Autre manière d’apporter des fonds dans sa société : l’apport en nature. De la même manière que l’augmentation de capital en numéraire, il s’agit là d’associés ou de tiers qui réalisent un apport autre que des fonds en liquidités.

Ces apports en nature peuvent prendre de nombreuses formes : immeuble, droit d’usage de locaux, fonds de commerce… 

Mais alors, en quoi cela diffère-t-il de l’apport en numéraire ? Il n’y a pas d’obligation à ce que le capital initial à la création soit libéré en totalité. Cependant, il faudra engager un commissaire aux apports afin de mesurer et valider les montants financiers que représentent ces apports.

La conversion de dettes

La conversion de dettes est une manière originale d’augmenter son capital social. En effet, il s’agit de rembourser ses dettes vis à vis des fournisseurs sans sortir de la trésorerie. Ainsi, le fournisseur abandonne sa dette au profit d’actions qui lui sont attribuées.

Les obligations liées à l’augmentation de capital

Certaines obligations se cachent dans les nombreuses règles impliquant ce type de procédé. Nous devons commencer par citer l’Assemblée Générale Extraordinaire, dont l’organisation est obligatoire par le gérant afin d’observer l’avis des autres associés. Car évidemment, sans l’accord de vos associés, vous ne pouvez pas prendre ce type de décision. 

A ce titre, les associés ou les actionnaires ont un droit de priorité pour souscrire aux actions nouvelles, proportionnellement à ce qu’ils possèdent déjà. On appelle cela un droit préférentiel de souscription. Il a pour fonction de ne pas modifier l’équilibre qui avait été trouvé à l’origine dans les statuts. C’est la raison pour laquelle l’arrivée d’un nouvel actionnaire nécessite à ce qu’un ou plusieurs des actionnaires abandonnent en totalité ou partiellement leur droit préférentiel de souscription au profit de ces nouveaux actionnaires.

1ère obligation : vous entendre avec vos associés

C’est à l’ensemble des associés de prendre la décision si telle ou telle augmentation de capital doit être réalisée. Il vous faudra donc consulter vos statuts pour en apprendre plus. Selon ce qui y est inscrit, les modalités de consultation et de majorité minimum peuvent varier.

Autre option : rien n’est défini dans les statuts. A ce moment là, les règles dépendent alors de la forme juridique de votre société.

L’augmentation de capital SAS, SARL et autres formes sociétales

Concernant l’augmentation de capital social en SAS : si vous souhaitez augmenter l’engagement des associés, alors il vous faudra une décision unanime. Il s’agit des mêmes règles pour l’augmentation de capital concernant les SARL ; sauf en cas d’émission de nouvelles parts sociales, pour lesquelles vous aurez alors besoin de seulement 50% des voix.

Une fois votre assemblée terminée, vous allez devoir écrire un procès verbal d’assemblée générale où vous inscrirez le résultat du vote. Vos associés et vous-même avez décidé d’augmenter votre capital ? Alors vos statuts devront être modifiés en conséquence, afin d’indiquer le capital actualisé de la société ou le nouveau montant des actions (ou parts sociales).

2ème obligation : le dépôt de fonds à votre banque

Une fois votre décision d’augmentation de capital acceptée, vous déposerez vos fonds sous les 8 jours suivant leur dépôt au compte de la société. À l’image de votre création, vous aurez plusieurs choix : vous pourrez déposer le capital social à votre banque, chez un notaire, ou auprès de la caisse de dépôt.

Dès le début du dépôt, vous disposez alors d’un délai de 6 mois afin de remplir vos dernières formalités liées à l’augmentation de capital.

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Les dernières modalités de l’opération à effectuer

Afin d’en terminer avec cette augmentation de capital, il vous reste quelques dernières étapes à accomplir. 

L’enregistrement du Procès Verbal auprès des impôts

Vous êtes le dirigeant de votre société? Alors c’est à vous d’enregistrer auprès des impôts le PV d’assemblée décidant de l’augmentation de capital par incorporation et numéraire ou via apport en nature.

Sachez que votre démarche d’enregistrement auprès des impôts est désormais gratuite ! En effet, depuis le 1er janvier 2019, les frais liés au droit d’enregistrement ont été abolis.

La publication d’un avis de modification

Par la suite, vous devrez publier un avis de modification de vos statuts dans un journal d’annonces légal. Cette étape est nécessaire afin que le gouvernement considère que vous avez averti l’ensemble des tiers à votre société. 

Lors de cette annonce légale d’augmentation de capital social, vous devrez renseigner plusieurs éléments : 

  • L’adresse de votre siège social ;
  • Le numéro SIREN de votre entreprise ;
  • Votre forme juridique ;
  • Le montant de l’ancien ainsi que du nouveau capital ;
  • Un n° d’article des statuts ayant fait l’objet de la modification ;
  • Le nom de la partie ayant décidé d’augmenter le capital ;
  • Le RCS de la ville d’immatriculation de la société.

Le dépôt du dossier d’augmentation de capital auprès du greffe

Pour terminer, vous êtes dans l’obligation d’informer votre greffe d’avoir augmenté votre capital. C’est pour cela que vous devez leur transmettre ces derniers documents :

  • L’attestation de dépôt ;  
  • Le statut ayant fait l’objet de modification ;
  • Le formulaire M2 ;
  • Le procès verbal enregistrés aux impôts ;
  • Votre attestation d’annonce légale ;

A partir du moment où le greffe reçoit et valide votre dossier, celui-ci vous transmettra un nouvel extrait Kbis avec le montant de capital social actualisé.

Vous envisagez d’augmenter le capital de votre société ? Faites-vous accompagner 

La procédure d’augmentation de capital s’accompagne d’un lourd formalisme, visant notamment à protéger les actionnaires existants. Les impacts d’une augmentation de capital doivent être anticipés : effet de dilution, modification de la répartition du pouvoir…

Enfin, il vous faut décider si l’augmentation prend la forme d’actions nouvelles ou d’augmentation du montant nominal des actions existantes.

Plateforme en ligne de services juridiques et administratifs, Captain Contrat vous accompagne dans vos démarches de modification de capital et vous met en relation avec des avocats spécialisés. 

Nous espérons que cet article vous aura aidé à comprendre les formalités liées à une augmentation de capital social en SAS, SARL et en société de manière générale ! N’oubliez pas de visiter cet article sur les dividendes en société pour mieux en comprendre les rouages ! A bientôt chez Dougs !

Véronique Maurice
À propos de l'auteur : Véronique Maurice est expert-comptable et cofondatrice chez Dougs, l'expert-comptable en ligne qui vous simplifie la vie. Découvrez comment Dougs rend votre compta automatique et sans paperasse.

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