Capital social
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Comment réaliser une augmentation de capital social en société ?

Votre société a besoin de réaliser une augmentation de capital social ? Les raisons qui amènent à le faire peuvent être nombreuses : intégration d’un nouvel associé dans votre société, souci de trésorerie ou encore un simple souhait de développement. 

Il est important de comprendre de quoi il en retourne avant de vous lancer dans cette opération. C'est une opération plutôt répandue, mais elle est généralement complexe à réaliser. Alors dans cet article, on vous explique tout sur le pourquoi et comment augmenter le capital social dans une SARL ou SAS ?

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Définition : qu'est-ce qu'une augmentation de capital social ?

Augmenter le capital d’une société, c’est quand une entreprise (en SA, SAS ou SARL) ajoute des fonds à son capital social. Cette augmentation sert à :

  • Réaliser une émission de nouveaux titres (aussi dénommées “action” ou “part sociale”) ;
  • Ou augmenter la valeur de ces dernières.

Mais alors, pourquoi vouloir réaliser une augmentation de capital social ? De nombreuses raisons peuvent vous inciter à l’augmentation de votre capital social :

  • L’intégration d’un nouvel associé ;
  • Le financement de l’activité ;
  • Le rattrapage d’une situation financière compliquée (si baisse d’activité) ;
  • Le développement de nouveaux secteurs.

Quel est l'intérêt d'augmenter le capital social de sa société ?

Plusieurs motifs peuvent justifier un besoin d'augmentation du capital de votre société.

L'entrée d’un nouvel associé

Si votre société souhaite faire entrer un nouvel associé, elle peut le faire en procédant à une augmentation du capital social. Cette action entraînera la création de nouvelles actions ou parts ainsi qu’une nouvelle répartition. 

Le financement de son activité

L’augmentation du capital social permet aussi d’apporter de l’argent à la trésorerie de votre société. Cette procédure entraîne une augmentation des capitaux propres de la société, ce qui permet in fine le financement des investissements. 

C’est aussi un bon moyen de gagner en crédibilité et en attractivité auprès de vos partenaires (banques, fournisseurs, etc.) afin d’avoir des financements. Et oui, le montant de votre capital social constitue une garantie importante pour les créanciers.

L'amélioration de la situation financière de sa société

Lorsque les capitaux propres de votre société sont inférieurs à la moitié de son capital social, il est nécessaire d’améliorer la situation financière de la société dans un délai de 2 ans maximum.

L’une des solutions possibles à envisager est la réalisation d’une procédure de reconstitution des capitaux propres par augmentation du capital social.

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Checklist

Quelles sont les formalités liées à l’augmentation de capital social à connaître ?

Comment peut-on augmenter son capital d'entreprise rapidement ?

L’augmentation de capital social par apports en numéraire ou par incorporation de réserves est LA solution la plus rapide. Cependant, cette augmentation de capital social peut nécessiter dans certains cas l’intervention d’un commissaire aux apports pour évaluer les biens apportés à la société.

Les diverses formes pour l’augmentation de capital social en numéraire

L’objectif poursuivi par ce type d’augmentation résulte généralement d’un besoin en trésorerie pour l’entreprise. Il existe plusieurs façons pour y arriver.

L'émission d’actions nouvelles

L’augmentation de capital social de votre entreprise se réalise dans le cadre d’émission d’actions nouvelles à un prix d’émission généralement plus élevé que la valeur d’origine. Cette différence s’appelle la “prime d’émission”.

2 modalités :

  • Tout d’abord, les actions nouvelles sont réservées aux associés existants ;
  • Cette forme d’augmentation de capital social peut également se réaliser via de nouveaux associés. Ces nouveaux arrivants apportent ainsi de nouvelles liquidités au projet.

Une seule règle incombe à ce système : le capital social amené lors de la création doit auparavant être intégralement libéré.

L'élévation de la valeur nominale

Dans cette situation d’élévation de la valeur nominale, le nombre d’actions n’augmente pas. Ainsi, il ne peut pas y avoir de nouveaux associés qui arrivent.

L’augmentation via incorporation de réserve

Cette option d’augmentation du capital social de votre entreprise est purement psychologique car il n’y a pas de mouvement financier. Votre entreprise réalise un mouvement purement technique des réserves figurant au passif du bilan pour les intégrer au capital social. Il s’agit d’une incorporation de réserve.

Ces réserves proviennent le plus souvent des bénéfices effectués par votre entreprise lors des précédentes années, et non distribués aux associés. Et plutôt que de les distribuer sous forme de dividendes à ces derniers, il vaut mieux les conserver afin d’augmenter les fonds propres.

Les apports en nature

Autre manière d’apporter des fonds dans votre société : l’apport en nature. De la même manière que l’augmentation de capital social en numéraire, il s’agit là d’associés ou de tiers qui réalisent un apport autre que des fonds en liquidités.

Ces apports en nature peuvent prendre de nombreuses formes :

Mais alors, en quoi tout ça diffère-t-il de l’apport en numéraire ? Il n’y a pas d’obligation à ce que le capital initial à la création soit libéré en totalité. Cependant, vous devrez engager un commissaire aux apports afin de mesurer et valider les montants financiers que représentent ces apports.

La conversion de dettes

La conversion de dettes est une manière originale d’augmenter votre capital social. Vous devez rembourser vos dettes vis-à-vis des fournisseurs sans sortir de la trésorerie. Le fournisseur abandonne ainsi sa dette au profit d’actions qui lui sont attribuées.

Les obligations liées à l’augmentation du capital social de sa société

Certaines obligations se cachent dans les nombreuses règles impliquant l’augmentation du capital social. Par exemple, l’assemblée générale extraordinaire, dont l’organisation est obligatoire par le gérant afin d’observer l’avis des autres associés. Et oui, sans l’accord de vos associés, vous ne pouvez pas prendre ce type de décision !

À ce titre, vos associés ou actionnaires ont un droit de priorité pour souscrire aux actions nouvelles, proportionnellement à ce qu’ils possèdent déjà. On appelle cela un “droit préférentiel de souscription”.

Il permet de ne pas modifier l’équilibre qui avait été trouvé à l’origine dans les statuts de la société. C’est la raison pour laquelle l’arrivée d’un nouvel actionnaire nécessite qu’un ou plusieurs des actionnaires abandonnent en totalité ou partiellement leur droit préférentiel de souscription au profit des nouveaux actionnaires.

Quand augmenter le capital social de son entreprise ?

Il n’existe pas de moment idéal pour l’augmentation du capital social de votre société. Elle peut se faire à n’importe quel moment de l’année. Cependant, si vous devez réaliser une procédure de reconstitution des capitaux propres, il peut être intéressant d’augmenter son capital social avant la clôture de son exercice comptable. 

Pourquoi donc ? Cela permet d’éviter que :

  • Les capitaux propres soient inférieurs à la moitié du capital social ;
  • La modification de votre Kbis de votre entreprise avec la mention "capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social". 

1ère obligation : s'entendre avec ses associés

C’est l’ensemble des associés qui prend la décision d’une augmentation de capital social. Vous devrez donc consulter les statuts de votre société pour en apprendre plus. Selon ce qui y est inscrit, les modalités de consultation et de majorité minimum peuvent varier.

Autre option : si rien n’est défini dans les statuts. Les règles dépendent alors de la forme juridique de votre société.

L’augmentation de capital social en SAS, SARL et autres formes sociétales

Pour l’augmentation de capital social en SAS, augmenter l’engagement des associés implique une décision unanime. Il s’agit des mêmes règles pour l’augmentation de capital en SARL. Une exception : en cas d’émission de nouvelles parts sociales, pour lesquelles vous aurez alors besoin de seulement 50% des voix !

Une fois votre assemblée terminée, vous allez devoir écrire un procès-verbal d’assemblée générale sur lequel vous inscrivez le résultat du vote. Et si vos associés et vous-même avez décidé d’augmenter votre capital, alors vos statuts doivent être modifiés en conséquence afin d’indiquer :

  • Le capital actualisé de la société ;
  • Ou le nouveau montant des actions (ou parts sociales).

2ème obligation : le dépôt de fonds à sa banque

Une fois votre décision d’augmentation de capital social acceptée, vous devez déposez vos fonds sous les 8 jours suivant leur dépôt au compte de la société. À l’image de votre création, vous aurez plusieurs choix. Vous pouvez déposer le capital social :

  • À votre banque ;
  • Chez un notaire ;
  • Auprès de la caisse de dépôt.

Dès le début du dépôt, vous disposez alors d’un délai de 6 mois afin de remplir vos dernières formalités liées à l’augmentation de capital social.

Les dernières modalités à effectuer pour augmenter son capital social d'entreprise

Afin d’en terminer avec votre augmentation de capital social, il vous reste quelques dernières étapes à accomplir.

L’enregistrement du procès-verbal (PV) auprès des impôts

Vous êtes le dirigeant de votre société ? Alors c’est à vous d’enregistrer auprès des impôts le PV d’assemblée décidant de l’augmentation de capital social par incorporation et numéraire ou via apport en nature.

Sachez que votre démarche d’enregistrement auprès des impôts est désormais gratuite ! En effet, depuis le 1er janvier 2019, les frais liés au droit d’enregistrement ont été abolis.

La publication d’un avis de modification

Vous devez publier un avis de modification de vos statuts dans un journal d’annonces légal. Cette étape est nécessaire afin que l’administration fiscale considère que vous avez averti l’ensemble des tiers à votre société.

Lors de cette annonce légale d’augmentation de capital social, vous devez renseigner :

  • L’adresse de votre siège social ;
  • Le numéro SIREN de votre entreprise ;
  • Votre forme juridique ;
  • Le montant de l’ancien et du nouveau capital ;
  • Un n° d’article des statuts ayant fait l’objet de la modification ;
  • Le nom de la partie ayant décidé d’augmenter le capital social ;
  • Le RCS de la ville d’immatriculation de votre société.

Le dépôt du dossier d’augmentation de capital social auprès du greffe

Vous êtes dans l’obligation d’informer l’augmentation de votre capital social auprès de votre greffe. Vous devez donc transmettre ces derniers documents :

  • L’attestation de dépôt ;
  • Le statut ayant fait l’objet de modification ;
  • Le formulaire M2 ;
  • Le procès-verbal enregistré aux impôts ;
  • Votre attestation d’annonce légale ;

Lorsque le greffe reçoit et valide votre dossier, il vous transmet un nouvel extrait Kbis avec le montant de capital social actualisé.

Vous envisagez d’augmenter le capital de votre société ? Faites-vous accompagner

La procédure d’augmentation de capital social s’accompagne d’un lourd formalisme, visant notamment à protéger les actionnaires existants. Les impacts d’une augmentation de capital social doivent être anticipés :

  • Effet de dilution ;
  • Modification de la répartition du pouvoir…

Vous devez enfin décider si l’augmentation prend la forme :

  • D’actions nouvelles ;
  • Ou d’augmentation du montant nominal des actions existantes.

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David est Head of Legal chez Dougs. En français, cela signifie qu’il pilote le département juridique du cabinet, endosse la casquette de référent technique et garantit l’évolution du service.

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