Fermer une SAS : procédure de dissolution, liquidation et radiation

Définition de la fermeture d’une SAS

La fermeture d’une Société par Actions Simplifiée (SAS) correspond à la disparition légale et définitive de la société. Concrètement, elle met fin à l’existence juridique de votre structure après avoir soldé toutes ses dettes et obligations.

Motifs de fermeture d’une SAS

Vous pouvez décider de fermer votre SAS pour plusieurs raisons. Certaines relèvent d’un choix stratégique, d’autres de difficultés économiques ou d’obligations légales. Voici les situations les plus courantes :

• Choix stratégiques : vous souhaitez cesser votre activité pour créer une nouvelle structure, fusionner avec une autre société ou simplement mettre fin à un projet arrivé à son terme. La fermeture peut aussi suivre un départ à la retraite du dirigeant, une disparition de l’objet social (l’activité initiale n’a plus de sens), ou encore une mise en sommeil prolongée.
• Difficultés économiques : la SAS rencontre des difficultés financières ou une insuffisance d'actif ne permettant plus de régler les dettes. En cas de cessation des paiements, la loi impose une liquidation judiciaire.
• Obligations statutaires ou judiciaires : certains cas rendent la fermeture obligatoire. Cela peut résulter d’un blocage du fonctionnement de la SAS (mésentente des associés), de capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social, ou d’une décision du tribunal prononçant la dissolution ou la radiation d’office.

Procédure de la fermeture de votre SAS

La fermeture de votre SAS obéit à une procédure légale encadrée, dont les modalités varient selon la situation financière de la société.

Deux options s’offrent à vous :

• La dissolution et liquidation amiable, si votre société est solvable.
• La liquidation judiciaire, si votre société ne peut plus payer ses dettes.

Dissolution et liquidation amiable

Vous fermez votre SAS sans dettes impayées ? Vous pouvez alors suivre une procédure amiable, simple et encadrée par la loi.

1. Décider la dissolution : vous réunissez une assemblée générale pour voter la décision de dissolution. Cette étape marque le début de la fermeture. Un procès-verbal de dissolution est rédigé : il désigne le liquidateur, souvent vous-même ou un associé.

2. Publier un avis de dissolution : vous devez publier un avis de dissolution dans un journal d’annonces légales (JAL). Cela informe les tiers que votre SAS est en cours de fermeture. Cette publicité est obligatoire pour la transparence de la procédure.

3. Déposer le dossier de dissolution : le dossier de dissolution se dépose sur le Guichet Unique. Il contient plusieurs pièces :

• le procès-verbal de dissolution ;
• l’attestation de publication du JAL.

4. Réaliser la liquidation : Le liquidateur vend les biens, règle les dettes et récupère les créances. Ces opérations s’appellent les opérations de liquidation. Une fois terminées, il établit les comptes de clôture de liquidation. En cas de boni de liquidation, une déclaration n°2777 doit également être déposée pour le paiement des droits correspondants. S’il reste un excédent, on parle de boni de liquidation : il sera partagé entre les associés, après paiement du droit de partage de 2,5 % dû à l’administration fiscale. Le procès-verbal de liquidation doit également être enregistré.

5. Clôturer la liquidation : vous convoquez une nouvelle assemblée pour approuver ces comptes. Ensuite, vous publiez un avis de clôture de liquidation dans un JAL. Enfin, vous demandez la radiation de la SAS au RCS. Votre société disparaît définitivement.

Liquidation judiciaire

Votre SAS ne peut plus payer ses dettes ? Vous devez alors passer par une liquidation judiciaire, encadrée par le tribunal.

1. Déclarer la cessation des paiements : vous constatez que votre SAS n’a plus assez de trésorerie. On parle de cessation des paiements. Vous devez la déclarer au tribunal de commerce dans les 45 jours. Cette étape déclenche la procédure.

2. Ouverture de la procédure collective : le tribunal ouvre une procédure collective et nomme un liquidateur judiciaire. Ce professionnel gère les biens, les dettes et les créances à votre place. Il agit dans l’intérêt des créanciers.

3. Déroulement de la liquidation : le liquidateur vend les actifs pour rembourser les dettes. Il dresse un compte définitif de liquidation et remet un rapport au tribunal. Pendant ce temps, votre extrait Kbis indique que la société est en liquidation.

4. Clôture de la liquidation judiciaire : une fois tout réglé, le tribunal prononce la clôture de la liquidation. Un avis de clôture paraît dans un journal d’annonces légales. Votre SAS est alors radiée du RCS : elle n’existe plus.

Conséquences de la fermeture de votre SAS

La fermeture de votre SAS ne s’arrête pas aux formalités : elle entraîne des conséquences concrètes pour vous, en tant qu’associé ou dirigeant, et pour la société elle-même, selon qu’il s’agisse d’une liquidation amiable ou judiciaire. Je vous guide à travers 3 impacts déterminants à anticiper pour sécuriser votre situation :

• les conséquences juridiques ;
• les conséquences fiscales ;
• et les conséquences sociales.

Conséquences juridiques

Vous mettez fin à la personnalité juridique de votre SAS. Cela signifie que la société cesse d’exister légalement une fois radiée au RCS.

Selon le type de fermeture, les conséquences juridiques diffèrent :

• en liquidation amiable, la responsabilité des associés est en principe limitée à leurs apports, une fois les dettes réglées ;
• en liquidation judiciaire, si l’actif est insuffisant, le tribunal peut prononcer un comblement de passif, ce qui peut engager la responsabilité du président en cas de faute de gestion.

Conséquences fiscales

La fermeture d’une SAS entraîne aussi des effets fiscaux importants. Ils concernent la société, mais aussi vous, en tant qu'associé.

Pour la société :

• Elle doit établir une déclaration de résultat de liquidation, indiquant le bénéfice ou le déficit final.
• En cas de boni de liquidation, l’administration fiscale le considère comme une distribution de bénéfices.

Pour les associés :

• Le boni de liquidation est soumis à l’impôt sur le revenu et aux prélèvements sociaux. En SAS, un droit de partage de 2,5 % est dû sur le montant du boni. Les sommes partagées sont ensuite imposées, en principe, au prélèvement forfaitaire unique de 30 %. Le procès-verbal de liquidation doit également être enregistré.
• S’il y a un mali de liquidation (perte), vous pouvez le déduire dans certains cas.
• Le régime des plus-values s’applique également si vous revendez vos parts avant la dissolution.

Conséquences sociales

La fermeture d’une SAS a aussi des effets sociaux pour vous et vos salariés.

Pour le président de SAS et les dirigeants :

• Leur mandat prend fin à la clôture de la liquidation.
• Ils perdent le statut social de dirigeant, donc la protection sociale liée à la SAS (assimilé salarié).

Pour les salariés :

• Les contrats de travail sont rompus pour cause de cessation d’activité.
• Ils perçoivent leurs indemnités de licenciement et les salaires dus.
• En cas de liquidation judiciaire, le régime de garantie des salaires (AGS) intervient pour assurer le paiement.

Coût de la fermeture d’une SAS

Fermer votre SAS entraîne plusieurs frais obligatoires. Vous devez les anticiper pour clôturer votre société sans surprise. Voici les principaux postes de dépenses à prévoir :

• Frais administratifs : ils couvrent les formalités liées au Guichet unique, la demande de radiation au Registre national des entreprises (RNE) et, parfois, la signature électronique renforcée. Les droits d’enregistrement ne s’appliquent qu’en cas de boni de liquidation, et non lors de la dissolution seule. Comptez en moyenne 200 à 300 €.
• Les frais d’annonces légales : vous devez publier deux annonces dans un JAL, l’une pour la dissolution, l’autre pour la clôture de la liquidation. Le coût varie selon le département : environ 150 à 200 € par annonce.
• Les frais de services juridiques et de liquidation : si vous déléguez la procédure, le tarif dépend de l’accompagnement choisi.
  • En autonomie : environ 400 à 600 € (frais légaux uniquement).
  • Avec une plateforme juridique : 300 à 700 €, selon la tarification au forfait.
  • Avec un avocat ou un expert-comptable : 800 à 1 500 €, selon la complexité du dossier.
• Budget global à prévoir : pour une fermeture amiable complète, comptez entre 600 et 1 200 €, y compris avec accompagnement professionnel. Ces montants incluent les frais de dissolution, de liquidation, de formalités et d’annonces légales.

Délais et durée de la procédure de fermeture d’une SAS

Fermer votre SAS ne se fait pas du jour au lendemain. Vous devez respecter plusieurs délais légaux entre chaque étape, que la fermeture soit amiable ou judiciaire. Voici ce qu’il faut savoir pour planifier correctement votre démarche :

• La dissolution de la SAS : une fois la décision prise par les associés, vous devez publier l’avis de dissolution dans un JAL, puis déposer le dossier de dissolution au greffe du tribunal de commerce. Ces démarches doivent être effectuées dans un délai de 30 jours après la décision.
• La phase de liquidation : cette période permet de vendre les biens, régler les dettes et clôturer les comptes. Elle peut durer de quelques semaines à plusieurs mois, selon la complexité des opérations et le nombre de créanciers de la SAS. Le liquidateur dispose d’un délai maximum de 3 ans pour terminer la liquidation amiable.
• La publication et la radiation : lorsque la liquidation est terminée, vous publiez un avis de clôture dans un JAL et le liquidateur dépose le dossier de liquidation au greffe. La radiation de la SAS au RCS est ensuite publiée au BODACC (Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales).
• Durée totale selon le mode de fermeture :
  • Pour une liquidation amiable, comptez entre 3 et 6 mois en moyenne, la procédure pouvant être nettement plus courte en l’absence de dettes et d’opérations complexes.
  • Pour une liquidation judiciaire, la durée est plus longue, souvent de 6 mois à 2 ans, selon la décision du tribunal et la gestion du liquidateur judiciaire.

Formalités à prévoir pour fermer votre SAS

La fermeture de votre SAS implique de respecter des formalités précises pour que la société soit radiée sans risque ultérieur, tant pour vous que pour les administrations concernées. Je vous accompagne ici à travers 3 volets indispensables pour sécuriser votre situation :

• les formalités administratives ;
• les formalités fiscales ;
• et les formalités sociales.

Formalités administratives

Ces démarches marquent la fin légale de votre SAS. Vous devez transmettre des documents officiels aux administrations compétentes, depuis la décision de dissolution jusqu’à la radiation définitive de la société. Elles comprennent notamment :

• la déclaration de la dissolution et de la désignation du liquidateur ;
• la publication des annonces légales obligatoires (dissolution puis clôture de liquidation) ;
• le dépôt des formalités de dissolution et de liquidation via le Guichet unique ;
• la demande de radiation de la SAS à l’issue de la liquidation.

Une fois l’ensemble validé, vous recevez votre extrait Kbis de radiation, preuve officielle de la disparition de la SAS.

Formalités fiscales

Les formalités fiscales assurent la régularisation des impôts dus avant la fermeture. Elles garantissent que votre SAS quitte le système fiscal proprement.

• Établissez les comptes du dernier exercice comptable et la déclaration de résultat de liquidation.
• Réglez la TVA due et les impôts restants (impôt sur les sociétés, taxe foncière, etc.).
• Transmettez les documents au service des impôts des entreprises (SIE) dans les 60 jours suivant la clôture.
• Fournissez un certificat qualifié ou une signature électronique sécurisée si vous réalisez les démarches en ligne.

Formalités sociales

Ces démarches concernent la fin des contrats de travail et la mise à jour des organismes sociaux.

• Transmettez la déclaration sociale nominative (DSN) de fin d’activité pour vos salariés.
• Réglez les cotisations sociales auprès de l’URSSAF et des caisses de retraite.
• Si vous aviez des salariés, déclarez la rupture des contrats et versez les indemnités légales.
• Informez également la Caisse primaire d’assurance maladie (CPAM) et la mutuelle d’entreprise de la fermeture.