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Minorité de blocage ? Pourquoi et Comment ?

La minorité de blocage est avant tout un moyen de contrer les décisions d’un actionnaire tout puissant.

Mais avant tout, un rappel de droit de sociétés. Le premier postulat est que toute société (SAS, SARL, SCI, …) a un capital. Les parts sociales ou les actions représentent le capital et sa répartition.

Par exemple, un capital de 1.000 euros peut être représenté par 100 parts de 10 euros. Ce sont les associés qui choisissez la valeur de la part et le nombre de parts. En bref, les associés choisissent tout.

Mais, ce choix n’est pas anodin. Mais qu’est ce qu’une minorité de blocage dans ce cas ? Il s’agit d’un pourcentage de voix suffisamment élevé pour permettre  de bloquer une décision prise dans une assemblée générale extraordinaire (AGE).

Les décisions se prennent lors des assemblées générales

En dehors du cas particulier de la SAS, le nombre de voix attachées  est toujours proportionnel à la quantité de parts sociales que l’associé détient. Schématiquement, il y a 4 niveaux de décision :

  • à l’unanimité (100%), dans notre cas 100 parts sur 100,
  • décision prise à la majorité simple (plus de 50 %), dans notre cas 51 parts sur 100,
  • à la majorité qualifiée (plus de 33 %), dans notre cas 34 parts sur 100,
  • à la majorité des trois quarts, dans notre cas 76 parts.
minorité de blocage assmeblée générale age ago

A quoi sert une assemblée générale ?

Une assemblée sert principalement à prendre des décisions entre les associés. Et forcement il y a différents types de décisions.

AGO : assemblée générale ordinaire

Ce sont les décisions qui ne changent pas les statuts comme par exemple l’approbation des comptes, l’affectation du résultat. On parle d’assemblée générale ordinaire (AGO). On exige de fait une majorité simple qui permet une plus grande rapidité dans les décisions. C’est la raison pour laquelle la quasi-totalité des décisions prises en assemblées générales le sont à la majorité simple.

AGE : assemblée générale extraordinaire

Ce sont les résolutions qui changent les clauses des statuts, comme par exemple le lieu du siège social, le montant du capital social. On parle dans ce cas d’assemblée générale extraordinaire (AGE). C’est la raison pour laquelle, on souhaite que la très grande majorité des associés soient d’accord. En effet, modifier le montant du capital social peut attirer un nouvel associé ou nécessiter une mise d’argent de chaque associé. Il parait donc logique de demander plus de 75 % des voix en faveur des résolutions. Dans une SAS, les statuts pourront demander un pourcentage moins important comme par exemple 67%.

Une exception : Si la société commerciale de type SAS ou SARL change de forme juridique pour passer en société de personnes, comme par exemple une société en nom civile (SNC), l’unanimité sera exigée car le risque est très important. La société ne protège absolument plus les associés.

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Checklist

Qu’est-ce qu’un actionnaire minoritaire ?

Un associé minoritaire ou un actionnaire minoritaire est un associé qui détient en théorie moins de 50% des droits dans une société. La réalité est un peu différente en pratique. En effet, avec 51%, vous détenez la majorité simple au cours d’une AGO. Mais cela n’est pas vrai dans une AGE ou tout simplement dans certaines AGO de SAS où le niveau de majorité simple a été augmentée à 70% par exemple.

Finalement, l’actionnaire minoritaire est souvent une personne qui est obligée de chercher des alliances au sein des autres actionnaires pour faire entendre sa voix.

La minorité de blocage est une protection de l’associé minoritaire

Le fait d’avoir 34 % est considéré comme minorité de blocage. Avec ce pourcentage, cela permet  de bloquer une décision prise dans une assemblée générale extraordinaire (AGE). En d’autres mots, on demandera l’avis du minoritaire en cas d’augmentation de capital ou de toute modification des statuts.

L’associé minoritaire cesse ainsi d’être marginalisé au sein d’une société. Un associé même très minoritaire (ou la conjonction de plusieurs associés) peut ainsi décider du sort d’une assemblée en faisant basculer la majorité.

En conclusion, lorsque vous êtes associé majoritaire, tenez compte de ces éléments lors de la répartition du capital social dans les statuts.

Patrick Maurice

Expert-comptable et cofondateur

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