Le guide complet du Registre des Bénéficiaires Effectifs

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Déposer un registre des bénéficiaire effectifs (RBE) au Greffe du tribunal de commerce est une obligation légale. Cette obligation (datant du 2 août 2017) s’impose à toutes les sociétés en cours de formation ou déjà existantes. Il convient ainsi de répondre à plusieurs interrogations : Qu’est ce qu’un registre des bénéficiaires effectifs ? Quel est l’intérêt de ce registre ? Quand doit-on réaliser un tel document ? Comment le réaliser ? Quel est son coût ? Quelles sanctions en cas de non-respect? Et enfin, où trouver ce formulaire ?

Qu’est-ce que le registre des bénéficiaires effectifs ?

Depuis le 2 août 2017, les sociétés sont tenues d’obtenir et de conserver des informations exactes et actualisées sur leurs bénéficiaires effectifs. Un registre matérialise cette obligation : le registre des bénéficiaires effectifs. Il recense ainsi l’ensemble des informations relatives aux bénéficiaires effectifs d’une société. Ces informations sont contenues dans un ou plusieurs formulaires (DBE-S-1, DBE-S-2, DBE-S-BIS) en fonction du nombre de bénéficiaires effectifs. Ces formulaires doivent ensuite faire l’objet d’un dépôt au Greffe du Tribunal de commerce.

Qu’est-ce qu’un bénéficiaire effectif ?

 Définition du bénéficiaire effectif

Le bénéficiaire effectif se définit comme toute personne physique qui contrôle directement ou indirectement une société (article L.561-2-2 du code monétaire et financier). Cette notion de contrôle s’appréhende de plusieurs manières:

  • La détention directe ou indirecte de plus de 25% du capital et/ou des droits de vote ;
  • Ou à défaut, le pouvoir de contrôle dans les assemblées générales, pouvoir de nomination ou de révocation ;
  • Ou à défaut, le représentant légal de la société.

Vous devez avoir à l’esprit que ces 3 critères ne sont pas cumulatifs. En effet, l’expression « à défaut » rappelle que si la première condition est remplie, les deux autres s’éteignent.

Détention directe ou indirecte ?

Dans un second temps, comment déterminer si votre détention est directe ou indirecte ?

La détention directe est l’hypothèse où la personne physique détient des parts sociales ou actions directement au sein de la société. Cela peut s’illustrer ainsi: 

La détention dans la société X est directe.

Contrairement à la détention indirecte où la personne physique va détenir ses parts sociales ou actions par le biais d’une seconde société.

Dans cet exemple, la détention de la personne physique dans la société Z est indirecte.

Quelles entités sont concernées ?

Les entités concernées sont tous les types de sociétés ainsi que toute personne morale dont l’immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS) est prévue légalement.

Nous pouvons ainsi identifier différents types d’entités assujetties au registre des bénéficiaires effectifs :

  • Les sociétés commerciales (SARL, SAS, SA, SNC,…) ;
  • Les société civiles (SCI de toute sorte SCI familiale…, SCP…) ;
  • Les groupements d’intérêts économiques (GIE) ;
  • Les associations (uniquement si l’association a son immatriculation au RCS) ;
  • Les organismes de placement collectif ;
  • Les groupements agricoles d’exploitation en commun (GAEC).

Les sociétés cotées sont toutefois exclues.

Quel est l’intérêt du registre des bénéficiaires effectifs ?

L’intérêt du registre des bénéficiaires effectifs est de communiquer à l’administration la liste des bénéficiaires effectifs d’une société afin de l’aider dans sa lutte contre la fraude fiscale, le blanchiment d’argent ainsi que le financement du terrorisme.

C’est la raison pour laquelle ce document n’est pas accessible au public. En effet, seules certaines entités (citées ici) peuvent demander la consultation et la communication de ce document.

Quand doit-on déclarer les informations relatives aux bénéficiaires effectifs ?

La déclaration du Registre des bénéficiaires effectifs s’effectue auprès du Greffe du Tribunal de Commerce compétent. (Vous pouvez cliquer ici pour trouver votre Greffe compétent en fonction de votre siège social). Ce moment diffère en fonction de l’âge de la société :

  • Société en cours de formation : au cours de la demande d’immatriculation comme le mentionne l’article R. 561-55 du code monétaire et financier (le délai de 15 jours pré-existant a été supprimé) ;
  • Société en cours de vie sociale : dans les 30 jours suivant la modification de la société. Les modifications visent des changements de situation d’une société comme le transfert de siège, l’augmentation de capital, le changement de dénomination sociale, la cession de parts sociales ou d’actions pouvant faire apparaître un nouveau bénéficiaire effectif, … Il faut ainsi être vigilant et vérifier constamment si la formalité en cause vient modifier le registre des bénéficiaires effectifs.

De plus, cette obligation étant récente, le dépôt est obligatoire depuis le 2 août 2017 pour les sociétés immatriculée postérieurement à partir de cette date. Pour les sociétés déjà immatriculées avant cette date, le délai de régularisation a expiré au 1er avril 2018.

registre des bénéficiaires effectifs

Comment remplir le DBE-S-1 ?

L’imprimé CERFA relatif à la déclaration des bénéficiaires effectifs recense quatre catégories d’informations :

 Le cadre 1 : il vous suffit de cocher la case correspondant à la forme sociale de votre société.

registre des bénéficiaires effectifs

Le cadre 2 : il renvoie aux informations essentielles concernant votre société. Vous devez ainsi renseigner : votre dénomination ou raison sociale, N° unique d’identification (autrement appelé N° Siren), siège social…

registre des bénéficiaires effectifs

Les cadres 3 et 5 : ces cadres sont ceux où vous allez pouvoir déclarer vos bénéficiaires effectifs. Vous allez ainsi devoir indiquer les noms, prénoms, domiciles, … des bénéficiaires effectifs mais également le mode de contrôle.

registre des bénéficiaires effectifs

Par exemple : Si nous prenons le cas d’un associé unique détenant donc 100% des parts ou actions au sein d’une société en pleine propriété, nous devrons cocher la première case à savoir “détention de plus de 25% du capital”. Préciser le pourcentage et donc inscrire 100,00%. Cocher la détention directe (supra). Enfin, remplir 100,00% concernant la pleine propriété et 0,00% en nu propriété (en l’absence de démembrement de propriété).Il faudra ensuite cocher la case “détention de plus de 25% des droits de vote”, préciser 100% de pourcentage total, cocher “détention directe” et renseigner la pleine propriété, la nue propriété ou l’usufruit. En l’absence de démembrement de propriété, on notera 100% en pleine propriété. Pour plus d’informations à ce sujet, lire le prochain paragraphe sur le RBE et SCI.

Le cadre 7 : c’est en quelque sorte la finalité. Vous devez préciser si vous êtes représentant légal ou mandataire, s’il existe d’autre bénéficiaire effectif que ceux déclarés sur ce document, et signer. En effet, cet intercalaire vous permet de déclarer 4 bénéficiaires effectifs, en présence d’un nombre supérieur, vous devez joindre un nouvel intercalaire.

Registre des bénéficiaires effectifs et SCI

En présence de Sociétés civiles immobilières (SCI), l’identification des bénéficiaires effectifs peut être plus complexe. 

Fréquemment, le bénéficiaire effectif dispose d’une détention directe (c’est-à-dire directement plus de 25% des parts sociales) mais ce n’est pas toujours le cas : 

Minorité

Néanmoins, nous pouvons souvent être en présence d’une détention indirecte dans le cas où un associé serait mineur. Si ce dernier détient plus de 25% du capital et/ou des droits de vote, ses représentants légaux sont également des bénéficiaires effectifs de la société jusqu’à sa majorité. La raison est simple, ils exercent en son nom le droit de vote au cours des assemblées. 

Groupe familial

Il faut être vigilant et identifier un éventuel “groupe familial” au sein d’une SCI car l’associé qui détiendrait individuellement moins de 25% mais qui exercerait un pouvoir de contrôle en raison de la présence d’un groupe familial est un bénéficiaire effectif.

Cela vise : conjoint (ou pacs), ascendants ou descendants, ascendants ou descendants du conjoint (ou pacsé), ainsi que frère et soeur des époux (ou pacsé).

Démembrement de propriété

D’une part, en présence d’un démembrement de propriété, l’article 1844 du Code civil prévoit que les droits de vote appartiennent uniquement à l’associé nu propriétaire, sauf pour les décisions relatives à l’affectation des bénéfices (Les statuts peuvent déroger à cette règle mais sans pouvoir priver l’usufruitier de voter l’affectation des bénéfices). 

Par exemple, si une société A dispose d’un associé Monsieur X détenant 55%, Monsieur Y détenant 45% en nu propropriété et Monsieur Z 45% en usufruit. 

L’associé X est bénéficiaire effectif car détient plus de 25%.

Monsieur Y est bénéficiaire effectif car détient plus de 25% de la sociét en capital. 

Monsieur Z est usufruitier donc non associé. Mais il est également bénéficiaire effectif car détient plus de 25% des droits de vote.

Combien coûte le dépôt du RBE au greffe ?

Le coût du dépôt du Registre des bénéficiaires effectifs auprès du Greffe du Tribunal de Commerce varie en fonction du moment choisi :

  • Lors de la demande d’immatriculation : 23,78 € TTC ;
  • En cours de vie sociale : 46,58 € TTC ;
  • Pour les personnes morales immatriculées avant le 1er août 2017, les frais de régularisation s’élèvent à 54,58 € TTC.

Quelles sanctions en cas non-respect ?

Le manquement aux obligations du Registre des bénéficiaires effectifs peut être de deux natures :

  • Absence de communication du registre des bénéficiaire effectif c’est-à-dire le fait de ne pas déposer la déclaration au Greffe ;
  • Mauvais remplissage de ce registre. Cela renvoi au fait d’insérer des informations fausses, incomplètes ou erronées, et ce que la démarche soit volontaire ou non.

L’Etat sanctionne ces deux actions de la même manière, à savoir : 6 mois d’emprisonnement et 7500 euros d’amende.

Toutefois, des sanctions pénales peuvent s’ajouter, à savoir :

  • Pour la société : celle ci encourt une amende voire la dissolution de la société ;
  • Pour le ou les dirigeant(s) : la sanction peut aller d’une interdiction de gérer jusqu’à une privation partielle des droits civils et civiques (tels que l’éligibilité, le droit de vote, le droit d’être tuteur…).

Où trouver ce formulaire? 

Vous pouvez télécharger le Cerfa ici

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Quentin Maurice
À propos de l'auteur : Quentin Maurice est responsable de la rédaction chez Dougs, l'expert-comptable en ligne qui vous simplifie la vie. Découvrez comment Dougs rend votre compta automatique et sans paperasse.

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