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Création d'entreprise
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Tout savoir sur la liquidation amiable d’une entreprise

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Tout savoir sur la liquidation amiable d’une entreprise

La liquidation amiable est une procédure par laquelle une entreprise peut mettre fin à ses activités volontairement contrairement à la liquidation judiciaire, qui implique une intervention du tribunal. Dans cet article, nous allons explorer les différentes étapes de la liquidation amiable, les avantages et les inconvénients de cette procédure, ainsi que les conséquences d'une liquidation à l'amiable.

Les deux grandes types de liquidations de société : liquidation judiciaire ou liquidation amiable

La liquidation d'une entreprise peut être amiable ou forcée. Qu'elle soit dissoute à l'amiable ou par décision de justice, la liquidation est immédiate. Il existe donc deux types de liquidation possibles.

La liquidation amiable, décidée par les associés lors d'une assemblée générale. Pour ce type de liquidation, l'entreprise ne rencontre pas forcément des difficultés financières, elle a peut-être simplement été mise en sommeil ou les associés veulent simplement passer à autre chose, la procédure est donc plus simple. Il faut désigner le liquidateur en assemblée générale. Celui-ci devra s'occuper du recouvrement des créances, de désintéresser les créanciers, de faire l'inventaire de l'actif et du passif de l'entreprise, de la clôture des opérations de liquidation et de partager le reste de l'actif social.

La liquidation judiciaire est décidée par le juge du tribunal de commerce. Dans ce cas, l'entreprise ne peut plus payer ses dettes, cela fait suite à la constatation d'un état de cessation des paiements. Elle est donc en faillite, sans possibilité de redressement. On appelle cela le dépôt de bilan. Les formalités sont plus complexes car elles sont de la compétence des tribunaux de commerce. Le liquidateur est nommé par un organisme spécifique ou proposé par le ministère public. Sous la supervision d'un juge nommé par le tribunal, les fonctions du liquidateur judiciaire sont d'examiner les dettes de  la société, de liquider tous les actifs, de liquider les dettes des créanciers avec les fonds reçus et d'achever les procédures de liquidation. Dans le cas d'un dépôt de bilan, les créanciers ne sont pas forcément désintéressés c'est pourquoi ils doivent suivre une discipline collective qui les empêche d'agir à titre individuel contre l'entreprise en difficulté. Dès qu'il y a cessation des paiements, vous avez 45 jours pour faire une demande de liquidation judiciaire. Dans le cas contraire, vous pouvez avoir une sanction professionnelle et responsabilité des dirigeants peut être engagée à titre personnel. La demande peut également se faire à la demande du procureur de la république ou bien du tribunal de commerce.

Quelle est la différence entre dissolution et liquidation ?

Dissolution et liquidation sont étroitement liées. Pour entamer la liquidation d'une entreprise, il est indispensable de procéder à sa dissolution au préalable. Concrètement, la dissolution consiste à prendre la décision de cesser l'activité de votre entreprise ou société afin de nommer un liquidateur qui sera chargé de réaliser la liquidation. Vous ne pouvez donc pas procéder à la liquidation sans avoir réalisé la dissolution et inversement.

Après la dissolution de votre société viennent donc les différentes opérations de liquidation qui ont pour but de convertir les actifs de la société en liquidités ce qui va permettre de satisfaire les créanciers et/ou les associés.

Dans quels cas la liquidation amiable est interdite ?

Comme on a pu le voir précédemment, si votre société est en cessation de paiement, autrement dit si elle ne peut plus payer ses dettes, il faut faire une liquidation judiciaire en déclarant la cessation de paiement et ce dans un délai de 45 jours sinon cela peut être considéré comme une faute de gestion de votre part. De manière générale, la liquidation amiable est impossible en présence de dettes. Sauf si ces dernières sont envers les associés.

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Qu’est ce qu’une procédure de liquidation à l'amiable et ses conditions

Pourquoi liquider une société ?

La liquidation amiable est une procédure qui permet à une entreprise de mettre fin à son activité volontairement par les associés d'une entreprise. Contrairement à une liquidation judiciaire qui est prononcée par un tribunal et qui peut être imposée à une entreprise, la liquidation amiable est une procédure volontaire qui est décidée par les associés de l'entreprise.

C'est une solution souvent choisie par les entrepreneurs pour plusieurs raisons :

  • La liquidation amiable est une solution rapide et efficace pour mettre fin à son activité ;
  • La liquidation amiable permet d'éviter les conflits entre les associés de l'entreprise ;

Comme son nom l'indique, la liquidation amiable permet de réaliser la liquidation de l'entreprise de manière amiable et de préserver ainsi la réputation des associés.

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Comment dissoudre et liquider une société ? 

Comment se passe la nomination du liquidateur et quelles sont ses responsabilités ?

Le liquidateur est nommé par les associés au moment de l'assemblée générale extraordinaire (AGE), il peut être le gérant de la société, un des associés ou encore un tiers de confiance.

Pour rappel, c'est le liquidateur qui s'occupe des formalités de dissolution, de recouvrer les créances, de réaliser l'inventaire du passif et de l'actif de l'entreprise, de clôturer les opérations de liquidation ou encore du partage de l'actif social restant. Il se charge également des PV d'AGE (assemblée générale extraordinaire), de la clôture des comptes et de la rupture des contrats de travail en cours.

Quelles sont les différentes formalités juridiques pour qu'une entreprise soit mise en liquidation à l'amiable ?

En premier lieu, il faut donc procéder à la dissolution de votre société. Selon la forme de votre entreprise ou société (SARL, EURL, SAS, SASU, etc.), vous devrez organiser une assemblée générale extraordinaire (AGE) pour convoquer tous les associés afin de prendre la décision de la dissolution. Celle-ci doit être prise à la majorité. 

Comme pour toute assemblée générale, il faut ensuite rédiger un procès-verbal à faire signer par les associés. Ce PV de dissolution permet d'attester de la décision prise par les associés de dissoudre la société ou l'entreprise. Il réunit plusieurs informations comme :

  • La date, lieu de la réunion de l’assemblée ;
  • Noms, prénoms des associés et nombre de parts détenus ;
  • Résultat des votes ;
  • Le nom du liquidateur nommé par les associés ;
  • Etc.

Après que tous les associés aient signé le procès-verbal de dissolution, le liquidateur pourra réaliser les formalités pour dissoudre votre société ou entreprise en respectant un délai de 30 jours maximum. Comme lors de la création de votre société, le liquidateur devra faire une parution dans un journal d'annonces légales pour annoncer la décision de dissolution afin d'informer vos créanciers puis procéder aux formalités de dissolution. Pour cela il devra déposer les justificatifs nécessaires, à savoir :

  • Une attestation de l'avis de dissolution paru dans le journal d'annonces légales ;
  • Une déclaration sur l'honneur de non-condamnation du liquidateur ;
  • Un justificatif d'identité du liquidateur (la CNI) ;
  • Le procès-verbal de dissolution.

Les formalités de dissolution peuvent se faire sur le guichet unique mais vous pouvez également faire appel aux services d'un expert-comptable pour être accompagné tout au long des différentes procédures.

Après que le liquidateur ait procédé à ces différentes formalités de dissolution, il pourra passer à la liquidation de la société pour mettre un terme définitivement à l'activité de l'entreprise. Ici aussi il faut respecter un délai de 30 jours maximum suite à la dissolution pour commencer la liquidation.

Tout d'abord, le liquidateur doit inventorier les actifs et les créances restantes puis liquider les actifs de l'entreprise pour procéder au remboursement de ces créances (les dettes fournisseurs par exemple).

Après avoir effectué les différents remboursements, il peut y avoir un boni ou un mali de liquidation. En cas de boni de liquidation, celui-ci est distribué aux associés en fonction des apports réalisés. En cas de mali de liquidation, les associés ne récupèrent pas l'intégralité de leur mise. Ils ne sont pas censés payer quelque chose à des créanciers, étant donné qu’il n’est pas possible de faire une liquidation amiable avec des dettes, en dehors des associés.

Pour terminer la liquidation, une dernière AGE (assemblée générale extraordinaire) doit être organisée entre les associés. Au cours de cette AGE, un vote doit avoir lieu pour définitivement clôturer les comptes de la société et approuver le bilan de liquidation. Ici aussi il faut obligatoirement dresser un procès-verbal pour attester de cette AGE et des décisions prises par les associés.

Pour finir, il faut radier l'entreprise du registre du commerce et des sociétés via la parution d'un avis de liquidation dans un journal d'annonces légales puis passer par le guichet unique pour en informer le greffe du tribunal de commerce et transmettre les justificatifs nécessaires (comptes de dissolution approuvés, attestation de la publication d'un avis de liquidation, PV de dissolution signé par les associés).

Les conséquences de la liquidation à l'amiable d'une entreprise

Les conséquences d'une liquidation à l'amiable sont nombreuses. 

Premièrement, comme on l'a vu juste avant, la société est radiée du registre du commerce et des sociétés et donc elle ne possède plus de personnalité morale.

Il faut également payer la cotisation foncière des entreprises (CFE). Selon la date de cessation de votre activité, vous pouvez demander à bénéficier d'une réduction de la CFE en fonction du temps d'activité réel. Si vous faites la cessation en fin d'année vous aurez très probablement à la payer entièrement.

Si un boni de liquidation est distribué aux associés, celui-ci est traité fiscalement comme le versement de dividendes. Chaque associé devra donc s'acquitter du prélèvement forfaitaire unique (PFU), aussi appelé flat tax qui correspond à 30%.

La liquidation entraîne automatiquement l'imposition sur les bénéfices et plus-values réalisées via la liquidation des actifs.

Attention également, il faudra bien faire votre déclaration de TVA dans les 30 jours suivants de votre activité la cessation et votre déclaration de résultat maximum 60 jours après.

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Émilie Fatkic

Expert-comptable

Entre deux sessions de conseil client, supervision de bilans comptables, management et formation de ses équipes, elle s’adonne à sa passion : la rédaction de contenus. Elle met sa plume et son expertise au service de sujets de fond sur la création d’entreprise et la comptabilité.

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