Dissolution d’une société : que faire ?

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Comment distinguer dans le détail la dissolution d’une entreprise et la liquidation ? Quelle est la procédure de dissolution d’une société ? Comment se déroule la liquidation d’une société ? Dougs vous donne toutes les clés pour réussir la fermeture de votre entreprise.

Quelle est la différence entre dissolution et liquidation à l’amiable ?

Quelle différence entre une dissolution de société, une liquidation de société à l’amiable et une liquidation judiciaire ? Souvent, le terme de liquidation est attribué à tort pour désigner le processus global de la fin de vie d’une entreprise, alors qu’il s’agit de deux processus bien distincts.

La liquidation de la société à l’amiable provient de la volonté des associés

Il faut distinguer si la liquidation est volontaire (on parle de liquidation à l’amiable) ou si elle est forcée (liquidation judiciaire). Les raisons qui poussent une société à vouloir mettre un terme à son activité de façon volontaire sont variées :

  • Envie de stopper l’activité ;
  • Conflits entre associés ;
  • Arrivée du terme.

La fermeture d’une société à l’amiable nécessite 2 opérations distinctes, la dissolution et la liquidation, conduisant chacune à la tenue de 2 assemblées successives et une double publicité.

Première étape : la dissolution de la société

La fermeture d’une société s’effectue en plusieurs étapes : la dissolution, la liquidation et le dépôt de bilan.

Si on souhaitait comparer la vie d’une société à celle d’une personne physique, cela donnerait le tableau suivant :

SociétéPersonne
Création par des statutsNaissance
Vie de la sociétéVie
Dissolution de la sociétéComas
Liquidation de la sociétéDécès = arrêt définitif d’une société. 

Qu’est-ce que la dissolution d’une société ?

Avec de vous lancer, il est nécessaire de comprendre qu’est-ce que la dissolution d’une société ? La dissolution constitue la première étape de la procédure de dissolution-liquidation d’une société. La dissolution d’une société se caractérise par la décision de cesser l’activité. Cette décision de dissolution de la société peut être prise soit par les associés, réunis en assemblée générale extraordinaire, soit exceptionnellement par le juge du tribunal de commerce.

En effet, avant d’engager une dissolution, les associés doivent s’accorder au cours d’une assemblée générale extraordinaire. C’est également le moment de nommer un liquidateur qui est généralement le dirigeant. Ainsi, ce dernier dispose d’un mois pour effectuer les formalités juridiques nécessaires.

Les formalités de dissolution sont multiples :

  • Avant tout, enregistrement du Procès verbal de l’assemblée qui a décidé de la dissolution auprès du service des impôts ;
  • Ensuite, dépôt des pièces justificatives auprès du CFE (Centre des Formalités des Entreprises) ;
  • Enfin, publication de la nomination du liquidateur dans un JAL (Journal d’Annonces Légales).

Nous y reviendrons dans le détail plus bas.

La publicité de la dissolution d’une société

Avec le dépôt des actes auprès du CFE, celui-ci transmet le dossier auprès des différents organismes intéressés et plus spécialement le greffe du tribunal de commerce. Le greffe l’indique dans le BODACC.

Comment choisir la date de dissolution de sa société ?

Lorsque la décision est prise, il convient de se demander comment choisir la date de dissolution de sa société. Avant tout, la réalisation d’un bilan de dissolution est obligatoire. C’est la raison pour laquelle, si vous clôturez normalement au 31 mars d’une année, ne faîtes pas un bilan de dissolution au 30 avril de la même année. Cela vous obligera de présenter 2 bilans en peu de temps.

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RSI, SSI et dissolution de la société

Si vous êtes gérant majoritaire d’une SARL ou d’une EURL, vous dépendez nécessairement de la Sécurité sociale des indépendants (SSI, ex RSI). Attention, la dissolution d’une société n’entraîne ni la fin de votre appartenance à la SSI, ni vos cotisations sociales.

Si vous souhaitez quitter au plus vite la SSI, dépêchez-vous d’accélérer le processus de dissolution pour arriver à la liquidation. A défaut, vous avez la possibilité de quitter la gérance et de nommer une autre personne associée ou pas.

Quelle fiscalité appliquer pour une société en dissolution ?

La fiscalité appliquée pour une société en dissolution peut coûter très cher. Dans l’immédiat, la dissolution d’une société de lui coûte rien. Cependant,  en vendant ses immobilisations, la société génère des résultats exceptionnels taxables. Les sociétés redevables de la TVA doivent également souscrire une déclaration dans les 30 jours de la dissolution.

Comment éviter la liquidation à l’amiable et ses conséquences fiscales ?

Pour éviter la liquidation à l’amiable et ses conséquences fiscales onéreuses, il est possible de mettre en sommeil sa société. Au lieu de procéder à la dissolution et à la liquidation à l’amiable, certaines sociétés préfèrent patienter jusqu’à d’éventuels jours meilleurs. La mise en sommeil d’une société correspond à une cessation volontaire et temporaire d’activité, qui doit faire l’objet de formalités de publicité. L’entreprise mise en sommeil ou en cessation temporaire suspend son activité, mais conserve son immatriculation et continue de fonctionner au niveau social et fiscal.

Combien de temps dure la dissolution ? 

La dissolution d’une société dure le temps d’effectuer toutes les opérations avant la liquidation. Dans l’absolu, la dissolution d’une société peut prendre un mois ou plus d’une année. Pourquoi une telle fourchette de temps ? Il arrive parfois qu’un litige avec un tiers extérieur persiste. Or, si la société est liquidée avant la résolution du litige, les conséquences seront supportées directement par les associés.

Cette période de dissolution de société permet au liquidateur de vendre les immobilisations, récupérer les créances auprès des clients, stopper tous les contrats entre sa société, ses clients et ses fournisseurs mais également les contrats de travail, etc. Ce travail intense consiste à supprimer toute créance, toute dette et tout engagement.

Enfin, il faut savoir que la société conserve sa personnalité morale pour les besoins de liquidation et que, une fois toutes les opérations de dissolution réalisées, il est temps de procéder à la deuxième étape : la liquidation de la société.

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Deuxième étape : la liquidation judiciaire ou la liquidation amiable

Lorsque le liquidateur a achevé sa mission, il convoque les associés pour présenter le compte final de la liquidation. L’assemblée générale doit statuer sur le compte définitif, se prononcer sur le quitus de la gestion du liquidateur, donner à ce dernier décharge de son mandat et constater la clôture de la liquidation.

C’est quoi la liquidation d’une société à l’amiable ?

La liquidation d’une société à l’amiable constitue le moment où les associés décident, d’un commun accord, de mettre fin à la vie de la société en votant sa dissolution conventionnelle à la majorité qualifiée pour la modification des statuts. Lors de l’assemblée générale extraordinaire, les associés procèdent également à la nomination du liquidateur chargé de réaliser l’actif et de régler le passif de la société. C’est aussi à l’issue que de ce vote que le procès verbal de dissolution devra être établi.

La dissolution forcée sur décision d’un juge

La liquidation à l’amiable se distingue de la liquidation judiciaire. Dans le cas de la liquidation judiciaire, le juge du tribunal de commerce la prononce car la société ne peut plus payer ses dettes. La liquidation judiciaire est imposée aux associés.

Les opérations de partage

La liquidation permet de clore définitivement la société et de donner éventuellement de l’argent aux associés. On appelle cela un boni de liquidation. A défaut, c’est un mali.

Le boni de liquidation – Que faire ?

Lorsqu’il reste de l’argent après la dissolution de la société, cela signifie que les associés peuvent recevoir de l’argent, appelé boni de liquidation. Le boni de liquidation représente donc l’excédent financier qui subsiste suite à l’apurement du passif par la vente des actifs et le recouvrement des créances lors de la fermeture d’une société. Que faire en cas de boni de liquidation ?

Les règles à suivre sont les suivantes :

  • Tout d’abord, la société procède au remboursement du compte courant d’associés auprès des intéressés. Ces derniers ne sont pas imposés au niveau de leur fiscalité personnelle.
  • Ensuite, c’est l’étape de récupération du capital après liquidation. Ainsi, la société reverse le montant du capital social que les associés avaient initialement mis. Il n’y a pas de fiscalité à payer par les associés.
  • Enfin, s’il reste encore de l’argent, on le distribue en fonction de la répartition du capital – sauf si les statuts le prévoient différemment. Cette distribution est par contre taxée. On parle de droit de partage liquidation. Si l’associé est une personne physique, la fiscalité suivra le même régime que la fiscalité de la distribution de dividendes. Si l’associé est une personne morale, cet excédent sera taxé comme un revenu normal au sein de la société de l’associé.

Le mali de liquidation – Que faire ?

Le mali de liquidation représente la perte en capital subie par les associés d’une société liquidée. Ils reçoivent une somme d’argent moins importante que leur mise de départ, à l’issue des opérations de liquidation. Que faire en cas de mali de liquidation ? Sachez que la situation diffère selon la forme juridique de la société.

Le traitement du mali pour une société à responsabilité indéfinie

S’agissant des sociétés dont les associés sont indéfiniment responsables (SCI, SNC, etc.), les associés doivent désintéresser l’intégralité des créanciers non payés. A défaut, les créanciers pourront se retourner contre les associés à titre personnel.

Le traitement du mali pour une société à responsabilité limitée

À l’inverse, dans les sociétés à responsabilité limitée aux apports (SARL, EURL, SAS, SASU, etc.), les associés ne sont pas tenus des dettes restantes. Ainsi, le liquidateur peut déposer le bilan de façon judiciaire.

Cependant, les associés peuvent décider d’apurer le passif restant en apportant de l’argent personnel. La décision se prend au cas par cas. En effet, déposer le bilan pour une très faible somme peut coûter très cher aux associés ensuite : risque auprès du tribunal d’une demande de propagation de dépôt de bilan, risque d’interdiction de gestion et très certainement impossibilité de réaliser des emprunts à titre professionnel voire privé.

Enfin, une situation particulière s’agissant des gérants majoritaires (EURL, SARL, etc.) : les cotisations sociales restent personnelles. Ainsi, même en cas d’insuffisance d’argent, la sécurité sociale des indépendants vous réclamera l’argent à titre personnel.

Quelles sont les responsabilités du liquidateur ?

Au moment de la dissolution d’une société puis de sa liquidation, les responsabilités du liquidateur sont diverses. Par définition, le liquidateur judiciaire a pour mission de gérer toute l’étape de la liquidation. Le liquidateur judiciaire représente les créanciers de l’entreprise et préserve leurs droits financiers. Plusieurs responsabilités lui reviennent, et notamment :

  • L’établissement d’un plan de paiement pour les créanciers de la société ;
  • La décision de résiliation de certains contrats et de la poursuite des autres, ainsi que de la disposition des biens ;
  • Prendre des actions au nom de la société, le gérant / dirigeant ayant déjà perdu ce pouvoir ;
  • La réalisation d’un inventaire de l’actif et du passif de l’entreprise ;
  • Rendre des comptes aux associés concernant l’évolution de la situation de la société.

Pour terminer, le liquidateur nommé devra s’adresser au RCS pour faire la requête de radiation de la société lors du mois après clôture et liquidation.

NB : concernant les SASU et EURL dont l’associé unique est une personne morale, pas besoin de liquidation. La dissolution intervient effectivement de manière immédiate. On parlera alors de Transmission Universelle de Patrimoine.

Troisième étape : le dépôt de bilan

Lorsqu’une société est incapable d’assurer le paiement de ses dettes immédiates ou futures, elle est en cessation de paiement. Ainsi, le dirigeant doit déclarer l’état de cessation de paiement auprès du tribunal de commerce.

Pour être précis, les dirigeants de sociétés et les personnes physiques d’entreprises individuelles disposent de 45 jours afin de réaliser une déclaration de dépôt de bilan. Ils réalisent cette déclaration auprès du :

  • Greffe du tribunal de commerce pour les activités commerciales ou artisanales ;
  • TGI concernant les autres types d’activité.

Le juge dispose de 2 choix :

  • Une période d’observation à l’issue de laquelle un redressement judiciaire peut être prononcée,
  • Une liquidation judiciaire. Autrement dit la mort de la société le jour même. Pour information, cela touche environ 70% des entreprises qui se présentent au tribunal. Une fois la liquidation annoncée, un liquidateur est alors nommé. Celui-ci gérera alors la procédure de liquidation.

Les formalités à accomplir selon la forme juridique de la société

La dissolution d’une société ainsi que sa liquidation sont des opérations complexes. Elles nécessitent l’accomplissement de formalités juridiques. Ces étapes se retrouvent dans toutes les procédures de dissolution liquidation qu’il s’agisse d’une SARL, d’une SAS, d’une SCI, d’une EURL ou d’une SASU.

La rédaction du procès-verbal de dissolution

Le procès-verbal doit notamment préciser que les associés décident la dissolution anticipée de la société, le lieu du siège social de la liquidation, que la société subsiste pour les besoins de la liquidation et jusqu’à la clôture de celle-ci, l’identité du liquidateur nommé (nom, prénom, adresse), que les fonctions des dirigeants prennent fin, et que les pouvoirs ainsi que les obligations du liquidateur.

La publication de l’avis de dissolution de la société au journal d’annonces légales

Un avis de dissolution doit être publié dans un journal d’annonces légales par les représentants légaux de la société, dans le délai d’un mois à compter de la date de dissolution.

La déclaration de modification

Une demande d’inscription modificative doit être effectuée au centre de formalités des entreprises, dans un délai d’un mois à compter de la date de la dissolution de la société.

La demande d’inscription modificative au registre du commerce et des sociétés

Une fois la décision de dissolution de la société prise et la publication au journal d’annonces légales faite, il faut effectuer une demande d’inscription modificative au registre du commerce et des sociétés. Suite à cette déclaration de modification, la société ne sera pas radiée. Elle le sera après la clôture des opérations de liquidation.

La dissolution d’une société entraîne sa liquidation. Une fois les étapes de dissolution effectuées, le liquidateur désigné est le seul intervenant qui peut agir au nom de la société. Les dirigeants sont dessaisis de leurs mandats.

À noter que la clôture des opérations de liquidation doit intervenir dans un délai de trois ans à compter de la dissolution de la société.

Les causes d’une dissolution de société

Les causes d’une dissolution de société sont nombreuses. Le code civil énonce 8 causes de dissolution communes à tous les types de société en France.

L’arrivé du terme :

Les sociétés sont nécessairement conclues pour une durée déterminée qui ne saurait excéder 99 ans. A l’arrivée du terme convenu, la société se trouve automatiquement dissoute. Cependant, les associés ont la possibilité, avant l’arrivée du terme, de décider la prorogation de la société. La décision de prorogation est prise à la majorité exigée pour la modification des statuts, elle fait l’objet d’une publicité d’une modification au registre du commerce et des sociétés.

La réalisation ou l’extinction de l’objet social :

La réalisation de l’objet social signifie que la mission pour laquelle la société a été créée est accomplie. L’extinction de l’objet social quant à lui est due à une impossibilité d’atteindre l’objet social, pour des raisons extérieures à la volonté des associés. Dans les deux cas, la dissolution de la société s’opère.

La dissolution anticipée décidée par les associés :

Les associés peuvent prévoir des causes de dissolution de la société dans les statuts.

La dissolution judiciaire pour juste motifs :

La société prend fin par la dissolution judiciaire prononcée par le tribunal à la demande d’un associé, pour juste motifs. Il peut par exemple s’agir d’une mésentente entre associés paralysant le fonctionnement de la société.

L’annulation du contrat de société :

Bien que rarement prononcée, elle entraîne la dissolution de la société, sans rétroactivité.

La dissolution judiciaire consécutive à une réunion des parts en une seule main :

La réunion de toutes les parts en une seule main n’entraîne pas la dissolution automatique de plein droit de la société. Cependant tout intéressé peut demander cette dissolution automatique de plein droit si la société n’a pas été régularisée dans le délai d’un an.

Le prononcé de la liquidation judiciaire :

Comme développé plus haut, la liquidation judiciaire entraîne la dissolution de la société.

Les autres causes statutaires :

Il peut s’agir de disposition statutaires prévoyant une dissolution pour changement de nationalité ou baisse continue du résultat par exemple.

Les conséquences d’une dissolution de société

La dissolution de la société met fin à l’activité de l’entreprise. Cependant, le code de commerce prévoit le maintien de la personnalité morale pour les besoins de la liquidation, jusqu’à la clôture de celle-ci. Cette période est prévue pour que le liquidateur puisse régler les dettes de la société et recouvrer ses créances.

Durant cette étape, la société conserve ainsi sa dénomination sociale mais suivie de la mention « société en liquidation ».

Il est donc nécessaire de vous entourer de professionnels pour procéder aux formalités de liquidation de votre société tant sur le plan juridique que comptable et fiscal.

À bientôt chez Dougs !

Quentin Maurice
À propos de l'auteur : Quentin Maurice est responsable de la rédaction chez Dougs, l'expert-comptable en ligne qui vous simplifie la vie. Découvrez comment Dougs rend votre compta automatique et sans paperasse.

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