Tout savoir sur le bilan de dissolution d'une société

Vous vous demandez quelles sont les différences entre la dissolution d’une entreprise et sa liquidation ? Quelle est la procédure de dissolution d’une société ? Qu'est-ce que le bilan de dissolution ? Ou encore comment se déroule la liquidation d’une société ? On vous donne toutes les clés pour bien comprendre et réussir la fermeture de votre entreprise

Quelle est la différence entre dissolution et liquidation conventionnelle ?

Attention à ne pas mélanger dissolution de société, liquidation de société conventionnelle et liquidation judiciaire. Souvent, le terme de liquidation est attribué à tort pour désigner le processus global de la fin de vie d’une entreprise, alors que liquidation et dissolution sont deux processus bien distincts.

La liquidation de la société à l’amiable provient de la volonté des associés

Tout simplement, si la liquidation est volontaire, on parle alors de liquidation conventionnelle et à l'inverse, si elle est forcée il s'agit d'une liquidation judiciaire. Les raisons qui peuvent vous pousser à mettre un terme à l'activité de votre société de façon volontaire sont variées :

• Envie de stopper votre activité ;
• Conflits entre associés ;
• Arrivée du terme.

La fermeture d’une société conventionnelle nécessite 2 opérations distinctes, la dissolution et la liquidation, conduisant chacune à la tenue de 2 assemblées successives et une double publicité.

Comment liquider une société ?

Vous souhaitez fermer votre société volontairement c’est-à-dire faire une liquidation conventionnelle ? En effet, plusieurs étapes sont nécessaires pour procéder à la fermeture complète de votre société : la dissolution, puis la liquidation et enfin la radiation. En savoir plus sur la liquidation de votre société.

Quand faire un bilan de liquidation ?

Le bilan de liquidation est le dernier bilan de votre société qui s’arrête. Ce dernier bilan doit dater de la date de liquidation définie par le liquidateur. Il doit avoir terminé de liquider les actifs (immobilisations, stocks, créances) ainsi que le passif de la société (dettes fournisseurs, impôts dus) avant de sortir le dernier bilan de liquidation.

Dissoudre la société

La fermeture d’une société s’effectue donc en plusieurs étapes : la dissolution, la liquidation et pour finir le dépôt de bilan.

Pour bien comprendre les différentes étapes, on peut comparer la vie de votre société à celle d’une personne physique, cela donne le tableau suivant :

Qu’est-ce que la dissolution d’une société ?

Avant de vous lancer, vous devez bien comprendre ce qu’est la dissolution d’une société. La dissolution constitue la première étape de la procédure de dissolution-liquidation de votre société. La dissolution d’une société se caractérise par la décision de dissoudre la société. Cette décision de dissolution de la société peut être prise soit par les associés, réunis en assemblée générale extraordinaire..

En effet, avant d’engager une dissolution, les associés doivent s’accorder au cours d’une assemblée générale extraordinaire. C’est également le moment de nommer un liquidateur qui est généralement le dirigeant ou l’un d’entre eux quand ils sont plusieurs. Ainsi, ce dernier dispose d’un mois pour effectuer les formalités juridiques nécessaires.

Voici les formalités de dissolution :

• La publication de la décision de dissolution et nomination du liquidateur dans un JAL (Journal d’Annonces Légales).
• Ensuite, vous devez déposer les pièces justificatives sur sur le site internet du guichet des formalités des entreprises ;

Nous y reviendrons plus en détails plus bas.

La publicité de la dissolution d’une société

Avec le dépôt des actes auprès du guichet unique des formalités des entreprises, celui-ci transmet le dossier auprès des différents organismes intéressés et plus spécialement le greffe du tribunal de commerce. 

Comment choisir la date de dissolution de sa société ?

Lorsque la décision est prise, il convient de vous demander comment choisir la date de dissolution de votre société. Avant tout, la réalisation d’un bilan de liquidation est obligatoire. C’est la raison pour laquelle, si vous clôturez normalement au 31 mars d’une année, ne faîtes pas un bilan de liquidation au 30 avril de la même année. Cela vous obligera à présenter 2 bilans en peu de temps.

RSI, SSI et dissolution de la société

Si vous êtes gérant majoritaire d’une SARL ou d’une EURL, vous dépendez nécessairement de la Sécurité sociale des indépendants (SSI, ex RSI). Attention, la dissolution d’une société n’entraîne ni la fin de votre appartenance à la SSI, ni vos cotisations sociales.

Si vous souhaitez quitter au plus vite la SSI, dépêchez-vous d’accélérer le processus de dissolution pour arriver à la liquidation. À défaut, vous avez la possibilité de quitter la gérance et de nommer une autre personne associée ou pas.

Quelle fiscalité appliquer pour une société en dissolution ?

La fiscalité appliquée pour une société en dissolution peut coûter très cher. Dans l’immédiat, la dissolution d’une société ne lui coûte rien. Cependant, en vendant ses immobilisations, la société génère des résultats exceptionnels taxables. Les sociétés redevables de la TVA doivent également faire une déclaration dans les 30 jours de la dissolution.

Comment éviter la liquidation à l’amiable et ses conséquences fiscales ?

Pour éviter la liquidation à l’amiable et ses conséquences fiscales onéreuses, vous avez la possibilité de mettre en sommeil votre société. Au lieu de procéder à la dissolution et à la liquidation à l’amiable, certaines sociétés préfèrent patienter jusqu’à d’éventuels jours meilleurs. La mise en sommeil d’une société correspond à une cessation volontaire et temporaire d’activité, qui doit faire l’objet de formalités de publicité. L’entreprise mise en sommeil ou en cessation temporaire suspend son activité, mais conserve son immatriculation et continue de fonctionner au niveau social et fiscal.

Combien de temps dure la liquidation?

La liquidation de votre société dure le temps d’effectuer toutes les opérations avant la liquidation. Dans l’absolu, la liquidation d’une société peut prendre un mois ou plus d’une année. Pourquoi une telle fourchette de temps ? Tout simplement car il arrive parfois qu’un litige avec un tiers extérieur persiste. Or, si la société est liquidée avant la résolution du litige, les conséquences sont supportées directement par les associés.

Cette période de liquidation de société permet au liquidateur de vendre les immobilisations, récupérer les créances auprès des clients, stopper tous les contrats entre sa société, ses clients et ses fournisseurs mais également les contrats de travail, etc. Ce travail intense consiste à supprimer toute créance, toute dette et tout engagement.

Enfin, il faut savoir que la société conserve sa personnalité morale pour les besoins de liquidation et que, une fois toutes les opérations de liquidation réalisées, il est temps de procéder à la deuxième étape : la clôture de la liquidation et la radiation de la société.

La clôture de liquidation amiable

Lorsque le liquidateur a achevé sa mission, il convoque les associés pour présenter le compte final de la liquidation. L’assemblée générale doit statuer sur le compte définitif, se prononcer sur le quitus de la gestion du liquidateur, donner à ce dernier décharge de son mandat et constater la clôture de la liquidation.

C’est quoi la clôture de liquidation conventionnelle d’une société ?

Pour rappel, la clôture de liquidation d’une société constitue le moment où les associés décident, d’un commun accord, de mettre fin à la vie de la société. L’assemblée donne quitus au liquidateur et le décharge de son mandat. Elle constate la fin des opérations de liquidation et valide la clôture de liquidation, et la fin de l’existence de la personnalité morale. 

Les opérations de partage

La liquidation permet de clore définitivement la société et de donner éventuellement de l’argent aux associés. On appelle cela un boni de liquidation. À défaut, c’est un mali de liquidation.

Le boni de liquidation

Lorsqu’il reste de l’argent après la clôture de liquidation de la société, cela signifie que les associés peuvent recevoir de l’argent, appelé boni de liquidation. Le boni de liquidation représente donc l’excédent financier qui subsiste suite à l’apurement du passif par la vente des actifs, et le recouvrement des créances lors de la fermeture d’une société.

En cas de boni de liquidation, les règles à suivre sont les suivantes :

• Tout d’abord, la société procède au remboursement du compte courant d’associés auprès des intéressés. Ces derniers ne sont pas imposés au niveau de leur fiscalité personnelle ;
• Ensuite, c’est l’étape de récupération du capital après liquidation. Ainsi, la société reverse le montant du capital social que les associés avaient initialement mis. Il n’y a pas de fiscalité à payer par les associés ;
• Enfin, s’il reste encore de l’argent, il faut le distribuer en fonction de la répartition du capital – sauf si les statuts le prévoient différemment ou que les associés en décident autrement. Cette distribution est par contre taxée. On parle de droit de partage. Il correspond à 2,5% du montant du boni de liquidation. Il ne concerne pas les sociétés à associé unique.

Le boni de liquidation est aussi taxé en tant que revenu. Si l’associé est une personne physique, la fiscalité suit le même régime que la fiscalité de la distribution de dividendes. Si l’associé est une personne morale, cet excédent sera taxé comme un revenu normal au sein de la société associé.

Que faire du mali de liquidation ?

Le mali de liquidation représente la perte en capital subie par les associés d’une société liquidée. Ils reçoivent une somme d’argent moins importante que leur mise de départ, à l’issue des opérations de liquidation. Que faire en cas de mali de liquidation ? Sachez que la situation diffère selon la forme juridique de la société.

Le traitement du mali de liquidation pour une société à responsabilité indéfinie

S’agissant des sociétés dont les associés sont indéfiniment responsables (SCI, SNC, etc.), les associés doivent désintéresser l’intégralité des créanciers non payés. A défaut, les créanciers pourront se retourner contre les associés à titre personnel.

Le traitement du mali de liquidation pour une société à responsabilité limitée

À l’inverse, dans les sociétés à responsabilité limitée aux apports (SARL, EURL, SAS, SASU, etc.), les associés ne sont pas tenus des dettes restantes. Ainsi, le liquidateur peut déposer le bilan de façon judiciaire.

Cependant, les associés peuvent décider d’apurer le passif restant en apportant de l’argent personnel. La décision se prend au cas par cas. En effet, déposer le bilan pour une très faible somme peut coûter très cher aux associés et amener certains risques comme le risque auprès du tribunal d’une demande d’une action en comblement de passif ou encore le risque d’interdiction de gestion et très certainement l'impossibilité de réaliser des emprunts à titre professionnel voire privé.

Enfin, une situation particulière s’agissant des gérants majoritaires (EURL, SARL, etc.) : les cotisations sociales restent personnelles. Ainsi, même en cas d’insuffisance d’argent, la sécurité sociale des indépendants vous réclame l’argent à titre personnel.

La liquidation judiciaire 

Le dépôt de bilan

Lorsqu’une société est incapable d’assurer le paiement de ses dettes immédiates ou futures, elle est en cessation de paiement. Ainsi, le dirigeant doit déclarer l’état de cessation de paiement auprès du tribunal de commerce.

Pour être précis, les dirigeants de sociétés et les personnes physiques d’entreprises individuelles disposent de 45 jours afin de réaliser une déclaration de dépôt de bilan. Ils réalisent cette déclaration auprès du :

• Greffe du tribunal de commerce pour les activités commerciales ou artisanales ;
• TGI concernant les autres types d’activité.

Le juge dispose de 2 choix :

• Une période d’observation à l’issue de laquelle un redressement judiciaire peut être prononcée ;
• Une liquidation judiciaire, autrement dit, la mort de la société le jour même. Pour information, cela touche environ 70% des entreprises qui se présentent au tribunal. Une fois la liquidation annoncée, un liquidateur est alors nommé. Celui-ci gérera alors la procédure de liquidation.

Les responsabilités du liquidateur

Au moment de la dissolution d’une société puis de sa liquidation, les responsabilités du liquidateur sont diverses. Par définition, le liquidateur judiciaire a pour mission de gérer toute l’étape de la liquidation. Le liquidateur judiciaire représente les créanciers de l’entreprise et préserve leurs droits financiers. Plusieurs responsabilités lui reviennent, et notamment :

• L’établissement d’un plan de paiement pour les créanciers de la société ;
• La décision de résiliation de certains contrats et de la poursuite des autres, ainsi que de la disposition des biens ;
• Prendre des actions au nom de la société, le gérant / dirigeant ayant déjà perdu ce pouvoir ;
• La réalisation d’un inventaire de l’actif et du passif de l’entreprise ;
• Rendre des comptes aux associés concernant l’évolution de la situation de la société.

Pour terminer, le liquidateur nommé devra s’adresser au RCS pour faire la requête de radiation de la société lors du mois après clôture et liquidation.

À noter, concernant les SASU et EURL dont l’associé unique est une personne morale, pas besoin de liquidation. La dissolution intervient effectivement de manière immédiate. On parlera alors de Transmission Universelle de Patrimoine.

Les formalités à accomplir selon la forme juridique de la société

La dissolution d’une société ainsi que sa liquidation sont des opérations complexes. Elles nécessitent l’accomplissement de formalités juridiques. Ces étapes se retrouvent dans toutes les procédures de dissolution-liquidation qu’il s’agisse d’une SARL, d’une SAS, d’une SCI, d’une EURL ou d’une SASU.

La rédaction du procès-verbal de dissolution

Le procès-verbal doit notamment préciser que les associés décident la dissolution anticipée de la société, le lieu du siège social de la liquidation, que la société subsiste pour les besoins de la liquidation et jusqu’à la clôture de celle-ci, l’identité du liquidateur nommé (nom, prénom, adresse), que les fonctions des dirigeants prennent fin ainsi que les pouvoirs et les obligations du liquidateur.

La publication de l’avis de dissolution de la société au journal d’annonces légales (JAL)

Un avis de dissolution doit être publié dans un journal d’annonces légales par les représentants légaux de la société, dans le délai d’un mois à compter de la date de dissolution.

La déclaration de modification

Une demande d’inscription modificative doit être effectuée au guichet unique des formalités des entreprises, dans un délai d’un mois à compter de la date de la dissolution de la société.

Suite à cette déclaration de modification, la société ne sera pas radiée. Elle le sera après la clôture des opérations de liquidation.

La dissolution d’une société entraîne sa liquidation. Une fois les étapes de dissolution effectuées, le liquidateur désigné est le seul intervenant qui peut agir au nom de la société. Les dirigeants sont dessaisis de leurs mandats.

À noter que la clôture des opérations de liquidation doit intervenir dans un délai de trois ans à compter de la dissolution de la société.

Les causes d’une dissolution de société

Les causes d’une dissolution de société sont nombreuses. Le code civil énonce 8 causes de dissolution communes à tous les types de société en France.

L’arrivé du terme

Les sociétés sont nécessairement conclues pour une durée déterminée qui ne saurait excéder 99 ans. À l’arrivée du terme convenu, la société se trouve automatiquement dissoute. Cependant, les associés ont la possibilité, avant l’arrivée du terme, de décider la prorogation de la société. La décision de prorogation est prise à la majorité exigée pour la modification des statuts, elle fait l’objet d’une publicité d’une modification au registre du commerce et des sociétés.

La réalisation ou l’extinction de l’objet social

La réalisation de l’objet social signifie que la mission pour laquelle la société a été créée est accomplie. L’extinction de l’objet social quant à lui est due à une impossibilité d’atteindre l’objet social, pour des raisons extérieures à la volonté des associés. Dans les deux cas, la dissolution de la société s’opère.

La dissolution anticipée décidée par les associés

Les associés peuvent prévoir des causes de dissolution de la société dans les statuts de celle-ci.

La dissolution judiciaire pour juste motifs

La société prend fin par la dissolution judiciaire prononcée par le tribunal à la demande d’un associé, pour juste motifs. Il peut par exemple s’agir d’une mésentente entre associés paralysant le fonctionnement de la société.

L’annulation du contrat de société

Bien que rarement prononcée, elle entraîne la dissolution de la société, sans rétroactivité. Il s’agit du cas où les éléments constitutifs du contrat de société ne sont plus réunis.

La dissolution judiciaire consécutive à une réunion des parts d’une société civile, en une seule main

La réunion de toutes les parts en une seule main n’entraîne pas la dissolution automatique de plein droit de la société civile. Cependant tout intéressé peut demander cette dissolution automatique de plein droit si la société n’a pas été régularisée dans le délai d’un an.

Le prononcé de la liquidation judiciaire

Comme développée plus haut, la liquidation judiciaire entraîne la dissolution de la société.

Les autres causes statutaires

Il peut s’agir de dispositions statutaires prévoyant une dissolution pour changement de nationalité ou baisse continue du résultat par exemple.

Comment comptabiliser la dissolution d'une entreprise ?

Il est possible de réaliser un bilan de dissolution mais celui-ci n’est pas obligatoire. Il permet de faire état des lieux de la situation patrimoniale et financière de la société avant de procéder à sa liquidation.

Le liquidateur, pour réaliser ce bilan de dissolution peut s’appuyer sur le dernier bilan sorti et intégrer la comptabilité tenue depuis cette date, pour avoir vraiment un bilan de dissolution fiable sur la situation avant liquidation définitive de la société.

Les conséquences d’une dissolution de société

La dissolution de la société met fin à l’activité de l’entreprise. Cependant, le code de commerce prévoit le maintien de la personnalité morale pour les besoins de la liquidation, jusqu’à la clôture de celle-ci. Cette période est prévue pour que le liquidateur puisse régler les dettes de la société et recouvrer ses créances. Durant cette étape, la société conserve ainsi sa dénomination sociale mais suivie de la mention « société en liquidation ».

Vous savez maintenant tout sur la dissolution et la liquidation d'une société. Vous l'aurez compris, il s'agit de deux processus qui peuvent être complexes et pour lesquels il peut être très utile de vous entourer de professionnels pour procéder aux formalités de liquidation de votre société autant sur le plan juridique que comptable et fiscal.