Comment réussir son assemblée générale d'entreprise ?

Que veut dire AG ?

Assemblée générale d'entreprise

L’AG ou assemblée générale d'entreprise est un organe de décision collective qui réunit les associés ou les actionnaires d’une société afin de statuer sur des sujets clés liés à son fonctionnement et à sa gestion.

Assemblée générale d'association

À l’instar des sociétés, les associations doivent organiser une assemblée générale. Cette réunion rassemble les adhérents ainsi que les membres du bureau (président, secrétaire et trésorier) pour examiner les comptes et débattre des projets futurs.

Les modalités de convocation et de vote sont définies librement dans les statuts de l’association. Toutefois, il est important de rédiger un procès-verbal (PV) à l’issue de chaque assemblée pour consigner les décisions adoptées. Pour une association régie par la loi de 1901, un modèle de procès-verbal inspiré de ceux utilisés en entreprise peut servir de référence.

Les différentes formes d’assemblées générales en milieu professionnel

L’assemblée générale constitutive

L’assemblée générale constitutive réunit les associés ou actionnaires fondateurs d’une société afin d’adopter les règles qui encadreront son fonctionnement. Cette réunion permet notamment de finaliser et d’approuver les statuts, document essentiel qui définit l’organisation et les règles de gestion de la société. Chaque associé ou actionnaire doit signer ces statuts pour officialiser la constitution de l’entreprise.

L’assemblée générale ordinaire (AGO)

L’assemblée générale ordinaire (AGO) est une réunion obligatoire, généralement organisée chaque année. Son principal objectif est de permettre aux associés ou actionnaires de :

• examiner et approuver les comptes annuels ;
• décider de l’affectation du résultat (distribution des bénéfices ou mise en réserve) ;
• se prononcer sur la gestion des dirigeants.

Cette assemblée doit être convoquée dans un délai de six mois suivant la clôture de l’exercice comptable. Les statuts peuvent prévoir la tenue d’assemblées ordinaires supplémentaires à intervalles réguliers, bien que cette pratique soit peu courante.

L’assemblée générale extraordinaire (AGE)

L’assemblée générale extraordinaire (AGE) est convoquée lorsque des décisions exceptionnelles doivent être prises, notamment lorsque celles-ci impliquent une modification des statuts. Parmi les décisions pouvant être adoptées lors d’une AGE, on retrouve :

• une augmentation ou une réduction du capital social ;
• une modification de la dénomination sociale ;
• un changement de siège social ;
• une cessation d’activité ;
• la révocation et la nomination d’un dirigeant.

L’assemblée générale mixte (AGM)

L’assemblée générale mixte (AGM) combine les caractéristiques de l’AGO et de l’AGE. Elle permet d’aborder à la fois les sujets traités en AGO et les décisions prises en AGE.

Ce format est particulièrement pertinent lorsqu’une décision exceptionnelle doit être prise à une date proche de l’assemblée générale annuelle. Plutôt que d’organiser deux réunions distinctes, l’ordre du jour de l’AGO est simplement élargi pour inclure la question nécessitant une AGE.

Il est important de noter que chaque type de décision doit être voté selon les règles applicables à l’AGO ou à l’AGE, en fonction de sa nature.

Qui peut organiser une assemblée générale ?

L’organisation d’une assemblée générale dépend du type de société et des dispositions prévues par la loi ou les statuts de l’entreprise.

Dans une SARL

• Le gérant détient le pouvoir d’organiser une assemblée générale, quel que soit le sujet abordé.
• En cas de litige avec le dirigeant, le commissaire aux comptes peut convoquer l’assemblée.
• Si la société ne dispose pas de commissaire aux comptes, les associés peuvent demander, via une procédure judiciaire, la nomination d’un mandataire chargé de la convocation.

Dans une SAS

• C’est le président qui détient le pouvoir de convoquer une assemblée générale.
• Toutefois, les statuts de la société peuvent prévoir que cette responsabilité soit confiée aux associés ou à toute autre personne désignée.

Processus et déroulement d’une assemblée générale réussie

Établissement de l’ordre du jour

L’ordre du jour joue un rôle essentiel dans l’organisation d’une assemblée générale d'entreprise. Il permet aux associés ou actionnaires de prendre connaissance des sujets qui seront abordés et de se préparer aux débats et aux prises de décision. Ce document, joint à la convocation, liste les points qui seront examinés ainsi que les résolutions soumises au vote.

Pour assurer une transparence optimale, l’ordre du jour doit être accompagné des documents justificatifs nécessaires à une prise de décision éclairée. Par exemple, dans le cadre d’une assemblée générale annuelle, les comptes annuels et le rapport de gestion doivent être transmis en amont aux participants.

Procédure de convocation des participants

La convocation à l’AG doit respecter certaines règles, qui varient en fonction du type d’assemblée et de la forme juridique de l’entreprise. Elle est généralement envoyée par le dirigeant de la société et doit contenir des mentions obligatoires telles que :

• la date, l’heure et le lieu de la réunion ;
• l’ordre du jour détaillé ;
• les documents nécessaires à l’examen des résolutions ;
• les modalités de participation, notamment les options de représentation si un associé ne peut être présent.

La convocation doit aussi être envoyée dans un délai suffisant pour permettre aux associés ou actionnaires de se préparer :

• Dans une SARL :
• la convocation à une assemblée générale ordinaire (AGO) doit être envoyée au moins 15 jours avant la date de la réunion ;
• pour une assemblée générale extraordinaire (AGE), un délai minimum de 21 jours est requis, sauf en cas d’urgence.
• La convocation doit être envoyée par lettre recommandée avec accusé de réception, afin de garantir une preuve formelle de l’envoi.
• Dans une SAS :
• les actionnaires ont la liberté de fixer le délai de convocation dans les statuts, aussi bien pour une AGO que pour une AGE. Toutefois, il est recommandé de prévoir un délai raisonnable, généralement au moins 15 jours, afin de garantir une bonne organisation et l’information des actionnaires.
• La convocation peut être notifiée par différents moyens :
• lettre simple ;
• lettre recommandée ;
• par voie électronique (mail).

Règles de quorum et de majorité à respecter

Le bon déroulement d’une assemblée générale d'entreprise repose sur le respect des règles de quorum et de majorité. Le quorum correspond au seuil minimum de participation requis pour que l’assemblée puisse valablement se tenir et délibérer. La majorité, quant à elle, détermine le niveau d’approbation nécessaire pour valider une décision.

Les règles varient selon la forme juridique de la société et le type d’assemblée, conformément aux articles L.223-27 et suivants du Code de commerce pour les SARL, L.225-100 et suivants pour les SA, et L.227-1 et suivants pour les SAS :

• assemblée générale ordinaire (AGO) : souvent, aucun quorum n’est exigé, et les décisions sont prises à la majorité des voix exprimées.
• assemblée générale extraordinaire (AGE) : le quorum et les règles de majorité sont généralement plus stricts, notamment lorsqu’il s’agit de modifier les statuts de la société.

En cas d’absence du quorum lors de la première convocation, une seconde assemblée peut être organisée avec des conditions assouplies. Certaines structures, comme les SAS, bénéficient d’une plus grande liberté statutaire pour définir leurs propres modalités de quorum et de majorité.

Voici un aperçu détaillé des règles de quorum et de majorité en tableau :

Modalités de vote lors de l’assemblée

Le mode de scrutin employé au sein de l’AG est défini par les statuts de la société. Plusieurs options sont possibles :

• vote à main levée : souvent utilisé pour les décisions courantes, il permet une prise de décision rapide ;
• scrutin secret : privilégié pour certaines résolutions sensibles, ce mode garantit la confidentialité des votes ;
• vote électronique : certaines entreprises proposent un système de vote en ligne sécurisé, facilitant la participation à distance des actionnaires ou associés.

Outre le mode de vote, les statuts peuvent aussi encadrer la possibilité de représentation : un associé absent peut déléguer son vote à un mandataire par le biais d’une procuration.

Rédaction et importance du procès-verbal

À l’issue de l’assemblée générale, un procès-verbal (PV) est rédigé afin de formaliser les décisions prises. Ce document officiel atteste du bon déroulement de la réunion et peut servir de preuve en cas de contestation ultérieure.

Le procès-verbal doit comporter plusieurs mentions obligatoires :

• la date et le lieu de la réunion ;
• l’identité du président de séance et des participants ;
• la liste des résolutions mises au vote et leurs résultats ;
• un résumé des débats et échanges ;
• les documents présentés en séance.

Ce document est signé par les représentants habilités et archivé dans un registre spécifique. Dans certains cas, une copie du PV doit être déposée auprès du greffe du tribunal de commerce.

Est-ce que l'assemblée générale est obligatoire ?

Quelle est la date limite pour l'assemblée générale ? Conformité aux statuts de l’entreprise

La date limite pour la tenue de l’assemblée générale d'entreprise diffère en fonction de la forme juridique et des obligations légales qui lui sont imposées. En règle générale, l’assemblée générale annuelle doit être organisée dans un délai précis après la clôture de l’exercice comptable.

Sociétés anonymes (SA) et Sociétés à responsabilité limitée (SARL) :

• l’assemblée générale ordinaire doit se tenir dans les six mois suivant la clôture de l’exercice comptable.
• Exemple : si l’exercice comptable se termine au 31 décembre, l’AG doit avoir lieu avant le 30 juin de l’année suivante.

Sociétés par actions simplifiées (SAS) :

• l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle (AGOA) est obligatoire en SARL et en SAS et doit être tenue dans les 6 mois suivant la clôture de l’exercice.
• Si les statuts prévoient une AG, le délai doit être précisé dans ceux-ci.

Entreprises individuelles et micro-entreprises :

• aucune obligation d’organiser une assemblée générale, car le dirigeant est seul décisionnaire.

Sanctions en cas de non-respect des obligations

Ne pas organiser une assemblée générale lorsque celle-ci est obligatoire peut avoir des conséquences juridiques et financières :

• annulation des décisions : les résolutions prises en dehors d’un cadre légal peuvent être contestées et annulées par la justice ;
• sanctions financières : en cas de retard dans l’approbation des comptes annuels, l’entreprise peut être sanctionnée par l’administration fiscale ;
• engagement de la responsabilité du dirigeant : un manquement grave à l’obligation de tenir une AG peut être considéré comme une faute de gestion, pouvant entraîner des poursuites civiles voire pénales ;
• procédure de liquidation judiciaire : en cas d’absence prolongée d’assemblée générale, le président du tribunal peut ouvrir une procédure de liquidation judiciaire. 

Qui participe à l'assemblée générale d'une société ? Rôles et responsabilités des acteurs clés

Fonction du président de séance

Le président de séance est un acteur central dans l’assemblée générale. Ses principales missions sont :

• diriger les débats et garantir l’ordre du jour : il veille à ce que les points prévus soient abordés dans le cadre défini ;
• donner la parole aux participants : il organise les prises de parole pour assurer un débat équilibré ;
• faire respecter les règles légales et statutaires : il s’assure que l’assemblée se déroule conformément aux statuts de la société et à la législation en vigueur ;
• superviser les votes et annoncer les résultats : il est responsable du bon déroulement des décisions prises lors de l’AG.

Rôle du secrétaire et des scrutateurs

En plus du président, d’autres acteurs interviennent pour assurer la formalisation et la transparence de l’AG :

Le secrétaire de séance :

• rédige le procès-verbal de l’assemblée, document clé qui retrace les décisions prises ;
• veille à ce que les échanges et votes soient bien consignés.

Les scrutateurs (dans certaines sociétés) :

• vérifient la régularité des votes et le respect des règles ;
• contrôlent le dépouillement des suffrages ;
• s'assurent de l'exactitude des résultats annoncés par le président.

Le choix du secrétaire et des scrutateurs est souvent précisé dans les statuts ou décidé en début de séance.

Participation des associés ou actionnaires

Les associés ou actionnaires jouent un rôle fondamental dans l’AG, car ils représentent les intérêts de l’entreprise.

• Droit de vote : chaque associé ou actionnaire dispose d’un droit de vote proportionnel à sa participation dans le capital (sauf disposition contraire dans les statuts).
• Droit d’information : avant l’assemblée, ils doivent recevoir tous les documents nécessaires pour se prononcer en connaissance de cause (bilans, rapports de gestion, projets de résolutions, etc.).
• Possibilité de se faire représenter : un actionnaire ou associé absent peut donner procuration à un tiers pour voter en son nom.

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