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S’associer à 50/50 : bonne ou mauvaise idée ?

Vous venez d’établir votre business plan et avez trouvé les financements nécessaires à la constitution de votre société. Bonne nouvelle !  En plus de cela, votre associé et vous même avez des compétences complémentaires et des apports identiques 50/50. Les bases semblent solides. Cependant avez-vous imaginé un instant l’hypothèse de futurs désaccords ? Etre associé 50 / 50 n’est pas toujours facile.

Les risques de l’association 50/50

S’associer à 50/50 signifie que les deux associés doivent être systématiquement du même avis. En effet, vous prendrez de nombreuses décisions lors d’assemblées générales. Par exemple, fixer la rémunération du dirigeant, augmenter le capital, distribuer des dividendes ou modifier les statuts. Ces décisions nécessitent une majorité des droits de votes. Dans cette configuration (50/50), personne n’en dispose. Les décisions seront prises à l’unanimité. Dès lors, on comprend la problématique. Pas de majorité, donc pas de décision. Et parfois, il faut mieux une mauvaise décision qu’une absence de décision !

Il est donc indispensable d’envisager dès le départ l’hypothèse de futurs conflits. Votre stratégie d’entreprise est peut être identique à l’instant “t” de la création mais quid dans 5 ou 10 ans ? Les situations de blocages peuvent être nombreuses. Anticipez les en amont ! A défaut, la seule option sera le tribunal. Autant dire que ça ne sera pas la plus bénéfique pour votre société.

Anticipez les conflits si vous êtes associé 50 / 50

Optez pour une répartition différente du capital

Cette solution est évidente mais ne sera malheureusement pas toujours envisageable si chaque associé s’investit à même hauteur dans le projet. Une répartition à 51% / 49% permet ainsi à l’un des associé de devenir majoritaire et d’avoir le dernier mot en assemblée générale ordinaire (AGO).

Une autre alternative peut aussi consister à faire entrer au capital un 3ème associé qui aura en cas de désaccord, le rôle d’arbitre. La répartition pourrait être la suivante 49% /  49 % /  2%. Vous êtes ainsi toujours sur un même pied d’égalité avec votre associé. Il faut toutefois faire attention à l’impartialité de cet associé arbitre.

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Checklist

Le pacte d’associé 

Cette démarche consiste à conclure un pacte en complément des statuts pour définir les relations que devront entretenir les associés entre eux. De nombreuses clauses peuvent y être insérées notamment financières, de droits de vote ou de sortie de la société. Ce pacte présente plus de flexibilité que les statuts.

L’une d’entre elle retient particulièrement notre attention dans le cas d’une association 50/50. Il s’agit de la clause dite à l’américaine ou de “buy or sell”. Elle a pour objectif de mettre fin à la situation de blocage dont nous avons parlé ci-dessus si cela met en péril la société.  Elle prévoit qu’un des associés puisse faire une offre de rachat des parts au second associé. Soit celui-ci l’accepte; soit il devra racheter lui même les parts de l’associé offreur au même tarif.

D’autres clauses comme les promesses d’achat  / de vente ou d’agrément peuvent également permettre d’envisager une sortie de crise dans votre association.

Pour être efficace, l’acte doit se rédiger avec une grande rigueur. Entourez-vous d’un Expert-Comptable ou d’un Avocat.

En conclusion,  retenez qu’une association 50/50 en société, à l’image du mariage, peut parfois mener à la mésentente. Soyez prévoyant dès sa constitution !

Patrick est cofondateur et CEO de Dougs. Expert-comptable de profession, expert conseil en création et reprise d’activité, il détient le Prix du Meilleur mémoire d'expertise comptable. Entrepreneur passionné, il partage régulièrement ses connaissances en intervenant dans des établissements supérieurs reconnus (X, HEC).

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