Commissaire aux apports (CAA) : tout ce qu'il faut savoir

Définition : qu'est-ce qu'un commissaire aux apports ? Quel est son rôle ?

Le commissaire aux apports est un commissaire aux comptes choisi parmi la liste des CAC, mais qui, sur une mission spécifique, va évaluer les apports en nature qui vont constituer le capital social d’une société. Il s’agit d’une personne externe à la société bénéficiaire des apports en nature. On ne l’appellera donc plus commissaire aux comptes mais commissaire aux apports dans le cadre de cette mission spécifique.

Quelle est la différence entre commissaire aux comptes et commissaire aux apports ?

Le commissaire aux apports a pour mission de réaliser une évaluation des biens apportés en nature au capital d’une société. Sa mission interviendra donc lors de la création de la société, de la fusion ou lors d’une augmentation de capital, seulement si des apports en nature vont être effectués au capital de la société. Il s’agit de missions ponctuelles. À la fin de sa mission, le commissaire aux apports rédige un rapport d’évaluation.

Le commissaire aux comptes a pour mission de vérifier la sincérité et la régularité des comptes annuels et des états financiers d’une société. Il s’assure que les documents financiers de la société sont fidèles et conformes à la réalité. Il rédige à la fin de sa mission un rapport d’audit des comptes.

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Quelles sont les responsabilités et les obligations du commissaire aux apports ?

La mission du commissaire aux apports est d’évaluer la valeur des biens apportés en nature à une société. Le commissaire aux apports doit rédiger un rapport d’évaluation à la fin de sa mission. Le rapport doit comprendre : 

• le détail et la nature des biens apportés à la société ;
• la méthode d’évaluation de ces apports qui a été retenue et appliquée par le commissaire et l’explication du choix de cette méthode ;
• certifier et garantir la valeur de ces apports en nature. Le montant doit correspondre à la valeur exacte des apports à la date de l'apport, sans tenir compte d'une potentielle perte de valeur future.

Le commissaire aux apports prend la responsabilité du montant de l’apport en nature et décharge de cette responsabilité les associés.

Quand faut-il désigner un commissaire aux apports ?

Vous devez faire appel à un commissaire aux apports (CAA) si des apports en nature doivent être réalisés lors de la création de la société, lors d’une fusion/scission ou lors d’une augmentation de capital avec un apport en nature. En effet, si seulement des apports en numéraire sont effectués, vous n'aurez pas l'obligation de faire appel à un commissaire aux apports.

Dans certains cas d’apport en nature, vous pouvez être dispensé de faire appel à un commissaire aux apports.

Les conditions d’intervention et de dispense du commissaire aux apports

Est-ce obligatoire de nommer un commissaire aux apports en SARL et SAS ?

La nomination d’un commissaire aux apports (CAA) est facultative si les 2 conditions suivantes sont réunies : 

• pris séparément, chaque apport en nature a une valeur inférieure à 30 000 € ;
• et la somme de l’ensemble des apports en nature ne dépasse pas la moitié du capital social.

Dans ce cas, les associés devront être d’accord à l’unanimité pour ne pas nommer de commissaire aux apports.

Le commissaire aux apports en EURL et SASU 

Les cas de dispense sont les mêmes que pour les formes juridiques SARL et SAS. 

Toutefois, il existe une exception propre aux EURL et SASU où le commissaire aux apports n'est pas obligatoire :

• si l’associé unique de l’EURL ou de la SASU est une personne physique ;
• qu'il exerçait en nom propre auparavant (EI ou EIRL) ;
• et qu'il apporte des éléments de son dernier bilan comptable.

Malgré ces possibilités de dispense, il est plus judicieux d'avoir recours à un commissaire aux apports lorsqu'un associé unique réalise un apport en nature. Cela permet de vous protéger vis-à-vis des tiers. En effet, si vous avez mal évalué le bien apporté, les créanciers de la société peuvent vous tenir responsable en tant qu'associé unique, surtout si vous ne pouvez pas justifier la valeur retenue.

Le commissaire aux apports en SCI (société civile immobilière)

En SCI, vous n'avez pas l'obligation de désigner un commissaire aux apports.

Qui peut être commissaire aux apports ?

Le commissaire aux apports est une personne physique extérieur à l’entreprise. Il peut être désigné ou nommé par les associés de la société lors d’une assemblée générale.

Comment et où trouver un commissaire aux apports ?

Pour trouver un commissaire aux apports, la liste des commissaires aux apports inscrits à la Compagnie régionale des commissaires aux comptes (CRCC) de votre région peut vous aider.

Comment désigner un commissaire aux apports ?

Le commissaire aux apports peut être désigné à l’unanimité par les associés ou les actionnaires lors d’une assemblée générale. S'il n’y pas l’unanimité, il faudra effectuer une requête (faite par le représentant légal) auprès du président du Tribunal de commerce.

Le commissaire aux comptes de votre société ne peut pas être désigné comme commissaire aux apports pour cette même société.

Combien coûte un commissaire aux apports ?

Le prix de la prestation d’un commissaire aux apports peut varier entre 500 et 3 000 € en fonction du nombre de biens à évaluer et de leur complexité d’évaluation.

Quels sont les risques en cas d’absence de commissaire aux apports ?

En cas d’absence de nomination d’un commissaire aux apports, les associés sont responsables de l’évaluation de la valeur de l’apport en nature pendant une durée de 5 ans. En cas de surévaluation de l’apport, l’amende peut aller jusqu’à 375 000 € et/ou une peine d’emprisonnement pouvant aller jusqu’à 5 ans.

La nomination d’un commissaire aux apports est donc vivement recommandée, car elle permet de protéger et de couvrir les associés de votre entreprise.