Dissolution d'une holding : Le guide complet

Qu'est-ce qu'une holding ? Qu'est ce que la dissolution en holding ? 

Définition d'une holding : la structure juridique

La holding est une structure juridique qui a pour but de détenir des parts sociales, actions, valeurs. C'est une activité de détention et acquisition de titres. Elle peut être passive pour recevoir des dividendes, ou active avec la mise en place d'une stratégie globale et la gestion des autres sociétés, sociétés filles. 

Les raisons courantes pour dissoudre une société holding

Les motifs de dissolution de société holding peuvent être financiers ou personnels : 

• Les filiales de la holding ont périclité et doivent être vendues ou dissolues, rendant le rôle de la holding inutile
• Les associés de la holding ont une mésentente sur la gestion et acceptent d'un commun accord de dissoudre la structure
• Un évènement inattendu et mentionné dans les statuts implique la dissolution de l'entreprise
• L'associé unique part en retraite sans successeur pour la reprise

Avantages et inconvénients de la dissolution d'une holding et la cessation d'activité

Avantages de la dissolution de holding

On ne parle pas forcément d'avantages quand il s'agit de dissolution d'une holding, mais les raisons légitimes peuvent être : 

• Résoudre une situation de gestion impossible (désaccord entre associés)
• Éviter de tomber dans une situation de liquidation judiciaire (impayés)
• Regrouper les titres de holding, on fait une TUP qui permet à la holding d'absorber toutes les filiales et les faire disparaître AVANT de fermer la holding

Inconvénients de la dissolution de holding

Du côté des "désavantages" ou plutôt des désagréments, dissoudre une holding n'est pas une opération réalisable sans dissoudre en premier les filiales (ou réaliser une fusion). Si vous choisissez de dissoudre complètement les filiales et la holding société mère, cela peut aussi représenter un coût important, plus élevé que celui de conserver tout ou partie de la structure. 

Quelle est la différence entre liquidation et dissolution pour une fermeture d'entreprise ?

La liquidation et la dissolution font partie du même processus de fin de vie d'une société. À savoir que la liquidation de société ne peut pas avoir lieu avant de faire une dissolution (n'hésitez pas à consulter notre guide sur la liquidation de SASU). La dissolution, c'est une décision votée en AG de valider la cessation de l'activité et lancer le processus de dissolution. Parmi les décisions à prendre, le/les associés nomment le liquidateur en charge de vendre tous les actifs, fonds de commerce, la marque, et il paye toutes les dettes avec la vente de ces actifs. 

Enfin, on réalise la clôture de liquidation avec un bilan définitif, pour clarifier le fait que tout a été réglé, avant de reverser, si nécessaire, unboni de liquidation si l'entreprise a encore un capital à partager. Il sera réparti selon la part du capital détenue par les associés au moment de la création (ou selon les statuts si une règle spécifique est inclus).

Liquidation judiciaire d'une holding : comprendre les démarches et implications

La liquidation judiciaire est décidée par un juge du tribunal de commerce. C'est une situation qui peut arriver lorsque l'entreprise ne peut plus payer ses dettes, après constatation d'un état de cessation des paiements. Votre société est donc en faillite, sans possibilité de redressement. On appelle cela le dépôt de bilan. Le liquidateur est nommé par un organisme spécifique ou proposé par le ministère public. Sous la supervision d'un juge nommé par le tribunal, les fonctions du liquidateur judiciaire sont d'examiner les dettes de la société, de liquider tous les actifs, de liquider les dettes des créanciers avec les fonds reçus et d'achever les procédures de liquidation.

Dans le cas d'un dépôt de bilan, les créanciers ne sont pas forcément désintéressés, c'est pourquoi ils doivent suivre une discipline collective qui les empêche d'agir à titre individuel contre l'entreprise en difficulté. Dès qu'il y a cessation des paiements, vous avez 45 jours pour faire une demande de liquidation judiciaire. Dans le cas contraire, vous pouvez avoir une sanction professionnelle et la responsabilité des dirigeants peut être engagée à titre personnel. La demande peut également se faire à la demande du procureur de la république ou bien du tribunal de commerce.

Dissolution anticipée ou liquidation amiable : comment mettre fin à une holding ? 

Ce qu'on appelle "dissolution anticipée" est en vérité une dissolution avant la fin de la durée de vie maximale de l'entreprise, inscrite dans les statuts. Sauf cas de liquidation judiciaire, toute liquidation est une liquidation à l'amiable. Voyons en détail quelles sont les étapes pour mettre fin à une holding. 

Comment dissoudre une holding (SAS, SARL, SCI...) : les étapes à retenir

Prise de décision : Assemblée Générale Extraordinaire (AGE)

Une AGE est la première étape de la dissolution de la holding. Pendant cette AGE, la dissolution doit être votée par le/les associés ce qui donne lieu à un procès-verbal de dissolution. Ce procès-verbal mentionne le nom du liquidateur chargé de vendre les actifs de l'entreprise, et réaliser un bilan de dissolution ou bilan de liquidation. 

Comment procéder à une liquidation de société ?

La liquidation d'une société demande de désigner un liquidateur chargé de faire l'inventaire de tous les actifs de la société. Il a ensuite pour mission de vendre les actifs, et régler toutes les créances en cours pour l'entreprise, pour, dans la mesure du possible, régler toutes les dettes existantes. 

Liquidation des actifs de la holding

La liquidation des actifs consiste à faire l'inventaire de tous les biens de l'entreprise qui peuvent être vendus/cédés. Ensuite, il s'agit de trouver les entreprises ou particuliers pour racheter ces biens et reporter ces ventes au compte de résultat aussi nommé "compte de liquidation". Dans certains cas, les biens peuvent être attribués directement aux associés les ayant apportés (apport en nature). 

• Vendre les actifs (cession d'actif)
• On peut faire une attribution (si un associé a apporté un bien) on peut prévoir dans les statuts que l'associé récupère son bien à la fermeture

Clôture des comptes et déclaration fiscale finale

La déclaration des bénéfices imposés immédiatement doit s'effectuer auprès du fisc au maximum 60 jours après la date de cessation d'activité. La clôture des comptes a lieu lorsque la liquidation des actifs de l'entreprise est terminée, par l'intermédiaire d'un bilan de liquidation. 

Radiation de la holding du registre du commerce et des sociétés (RCS)

La radiation est demandée une fois que les comptes de liquidation ont été validés en AG par les associés. 

Procédure de dissolution anticipée d'une holding SAS, SARL ou SCI

Quelles sont les conséquences de la dissolution ?

Une fois qu'on a déposé le dossier de dissolution, on ne peut plus revenir en arrière. La société doit être liquidée dans les 2 à 3 ans. On doit toujours faire déclaration de TVA, IS, etc toutes les obligations fiscales pendant la période. On ne peut plus continuer l'activité.  À savoir, tout tiers intéressé peut demander la radiation de la société si le délai est dépassé. 

Imposition des plus-values lors de la liquidation

La dissolution d'entreprise entraîne l'imposition immédiate des bénéfices et des plus-values non encore taxés. Les plus-values correspondent au profit réalisé lors de la vente des éléments de l'actif social ou biens (actifs immobilisés) lors de la reprise dans le patrimoine personnel des associés. Tout cela est présent sur le bilan de dissolution. 

Pour en savoir plus, n'hésitez pas à consulter notre guide sur les plus-values professionnelles. 

Impact sur les dividendes et distributions aux actionnaires

S’il reste encore de l’argent suite à la liquidation des actifs, il est distribué en fonction de la répartition du capital – sauf si les statuts le prévoient différemment. Cette distribution est par contre taxée : c'est le droit de partage liquidation.

Si les comptes de liquidation font apparaître un boni de liquidation, le procès-verbal de liquidation doit être enregistré auprès du service des impôts des entreprises (SIE) dont dépend la société. Le boni est soumis à une taxation de 2,5 % ("droit de partage") lorsqu'il y a plusieurs associés. Ce droit de partage ne s'applique pas pour les sociétés par actions simplifiées unipersonnelles (SASU) et les entreprises unipersonnelles à responsabilité limitée (EURL).

Pour le reste, la somme du boni est considérée comme un revenu imposable pour les personnes physiques, à 30% comme les dividendes (ou au taux progressif de l'IR).  Si l’associé est une personne morale, cet excédent sera taxé comme un revenu normal au sein de la société de l’associé. 

Gestion des déficits fiscaux en cas de dissolution

Après une cessation d'activité, il peut exister des déficits fiscaux à régler lors de la liquidation. Dans cette situation, pour les entreprises à l'IR : le déficit est imputable sur le revenu global imposable de l'entrepreneur. Dans les sociétés de personnes, chaque associé impute sa quote-part de déficit sur son revenu global imposable. 

Comment récupérer de l'argent holding ?

Alternatives à la dissolution d'une holding

Fusion avec une autre entité du groupe et restructuration interne de la holding

Si on part du postulat qu'il y a d'autres filiales, on peut la fusionner avec une autre société. Néanmoins cette opération peut coûter cher, plus cher que créer une nouvelle société, c'est pourquoi il faut avoir une stratégie claire. Par exemple, si vous souhaitez continuer une activité sans coupure. 

Mise en sommeil de la holding

On garde la holding en tant que coquille vide, avec des obligations comptables et juridiques, et ça évite de recréer une holding. Quelques fois ça coûte plus cher de fermer que garder en sommeil. 

FAQ sur la dissolution de la holding