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Comment faire une dissolution anticipée de votre entreprise ?

Comment faire une dissolution anticipée de votre entreprise ?

La dissolution anticipée d'une entreprise est une décision majeure qui nécessite une compréhension approfondie du processus. Que votre entreprise soit une SARL, une SAS ou encore une SCI, cette procédure volontaire peut survenir à tout moment avant le terme fixé dans les statuts. Elle marque le début de la clôture de votre entreprise et implique plusieurs formalités, parmi lesquelles la rédaction d'un procès-verbal de dissolution. Découvrez les différentes étapes pour mener à bien cette dissolution anticipée.

Qu'est-ce qu'une dissolution anticipée ?

Définition et principe de la dissolution anticipée

La dissolution anticipée, aussi appelée dissolution-liquidation à l'amiable, désigne l'arrêt prématuré de l'activité d'une entreprise, avant l'échéance prévue dans les statuts. Elle est généralement décidée par les associés lors d'une assemblée générale extraordinaire. En terme juridique, cette opération met un terme à l'existence légale de la société. Cette décision est souvent le prélude d'une liquidation, amiable ou judiciaire, qui permet de fermer définitivement la société.

Quelle est la différence entre liquidation ou dissolution ?

Dans le cas d'une dissolution anticipée, il s'agit d'un acte volontaire des associés destiné à mettre fin à l'activité de l'entreprise. Cela ne signifie pas pour autant la disparition immédiate de l'entité juridique. En effet, une fois la dissolution décidée, la société entre dans une phase appelée "liquidation".

Suite à la dissolution de votre société, la liquidation intervient afin de transformer les actifs de la société en liquidités, permettant ainsi de régler les dettes envers les créanciers et/ou de distribuer le solde aux associés. Si un solde positif subsiste après le paiement des dettes, il est réparti entre les associés. C'est ce qu'on appelle le "boni de liquidation". 

Les deux processus sont donc distincts mais liés, la dissolution étant le préalable à la liquidation.

Quels sont les types de dissolution ?

La dissolution d'une entreprise peut prendre plusieurs formes selon les circonstances :

  • La dissolution anticipée à l'amiable : décidée par les associés lors d’une assemblée générale extraordinaire, elle met un terme à l'entreprise avant l'échéance fixée dans les statuts.
  • La dissolution judiciaire : elle est prononcée par un juge en cas de justes motifs, comme une mésentente entre associés paralysant le fonctionnement de la société, de réunion des parts en une seule main, de liquidation judiciaire ou encore de sanction pénale.
  • La dissolution de plein droit intervient à l’arrivée du terme, en cas de réalisation d'une cause prévue dans les statuts ou en cas de réalisation ou l'extinction de l'objet social.
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Quelles sont les causes de la fermeture d'une entreprise ?

Les causes de fermeture d'une entreprise peuvent être variées.

L'arrivée du terme

Les sociétés sont toujours constituées pour une durée de vie fixe qui ne peut dépasser 99 ans. À l'échéance de cette durée, la société est automatiquement dissoute. Toutefois, les associés ont la possibilité, avant cette échéance, de décider de la prolongation de la société. Cette décision de prolongation est prise à la majorité requise pour la modification des statuts et doit être enregistrée comme une modification auprès du registre du commerce et des sociétés.

La réalisation ou l'extinction de l'objet social

La réalisation de l'objet social indique que la mission pour laquelle la société a été fondée est terminée. À l'inverse, l'extinction de l'objet social survient lorsqu'il devient impossible d'atteindre cet objectif pour des raisons indépendantes de la volonté des associés. Dans les deux situations, la dissolution de la société est alors engagée.

Causes prévues dans les statuts de la société

Les statuts peuvent stipuler que la société sera dissoute en cas de réalisation d'un événement spécifique, comme le décès d'un associé.

Dans ce cas, la société cesse son activité dès la réalisation de cet événement. Le dirigeant et les associés s'occupent alors des démarches nécessaires pour la cessation d'activité.

Dissolution décidée par les associés

Indépendamment de la date prévue dans les statuts, les associés ont la possibilité de mettre fin à l'activité de l'entreprise à tout moment, ce qui constitue une dissolution volontaire anticipée.

La décision de dissolution volontaire doit être prise lors d'une assemblée générale des associés, qui nomme également un liquidateur amiable. Ce dernier se charge des démarches nécessaires pour la liquidation et la radiation de la société.

La dissolution anticipée pour justes motifs prononcée par le tribunal

La dissolution de la société peut être décidée par le tribunal à la demande d'un associé pour des raisons légitimes, comme une discorde entre associés entravant le bon fonctionnement de la société.

Dissolution en cas de réunion de toutes les parts sociales en une seule main

La réunion de toutes les parts entre les mains d'un seul associé ne conduit pas automatiquement à la dissolution de la société. Néanmoins, toute partie concernée peut solliciter cette dissolution automatique si la société n'a pas été régularisée dans un délai d'un an. Ce motif de dissolution ne concerne que les sociétés pour lesquelles il est nécessaire d’être au moins deux associés. 

La liquidation judiciaire prononcée par le tribunal

Si le redressement judiciaire n'est pas envisageable, le tribunal peut décider d'ouvrir une procédure de liquidation judiciaire. À l'issue du jugement de clôture de cette liquidation prononcé par le tribunal, la société cesse d'exister et est automatiquement dissoute.

Sanction pénale

En cas de condamnation de la société pour certaines infractions, la juridiction peut décider de la dissolution de cette dernière comme peine. Les infractions pouvant entraîner une telle sanction comprennent :

  • Escroquerie ou tentative d'escroquerie ;
  • Abus de confiance ;
  • Abus de faiblesse, etc.

Comment dissoudre une société à l'amiable ? Les différentes étapes

La société peut être dissoute de manière anticipée sur décision des associés. Cependant, elle ne doit pas être en état de cessation des paiements, c'est-à-dire incapable de régler ses dettes avec ses actifs disponibles. Dans le cas contraire, elle sera soumise à une procédure collective.

La dissolution de votre société nécessite de suivre un certain nombre d'étapes clés.

Assemblée générale extraordinaire et procès-verbal (PV) de dissolution

Tout d'abord, la décision de dissolution doit être prise lors d'une assemblée générale extraordinaire. Cette décision doit être consignée dans un procès-verbal, qui acte la volonté des associés de mettre un terme à l'activité de la société.

Selon la nature juridique de votre entreprise (SARL, SAS, EURL, etc.), le contenu du PV d'assemblée générale peut varier. Cependant, certains éléments sont généralement requis dans tous les cas :

  • La date, l'heure et le lieu de l'assemblée générale ;
  • Le nom de tous les associés présents ou représentés ;
  • L'ordre du jour ;
  • Le résultat des votes sur chaque point à l'ordre du jour ;
  • La décision de dissolution anticipée de la société ;
  • La nomination du liquidateur, s'il y a lieu.

Le PV doit être signé par tous les associés présents ou représentés. Si vous êtes l'associé unique d'une EURL ou d'une SASU, vous êtes le seul à devoir signer ce document.

Au cours de cette AGE, le dirigeant doit présenter un rapport de la gérance ou du président selon la forme de la société. Les règles de majorité pour prendre une décision en assemblée générale varient selon le type de société. Par exemple, pour une SAS, les règles sont définies par les statuts. Pour une SARL, la décision nécessite l'accord des associés présents ou représentés détenant au moins un quart des parts sociales, avec une majorité des deux tiers des parts de ces associés. Cependant, les statuts de la société peuvent établir d'autres règles.

Une fois la décision prise, la mention "société en liquidation" sera ajoutée à la dénomination sociale de l'entreprise et devra être présente sur l'ensemble des documents de votre société.

À noter : il est possible de réaliser un bilan de dissolution, bien qu'il ne soit pas obligatoire. Ce bilan offre un aperçu de la situation patrimoniale et financière de votre société avant sa liquidation. Pour établir ce bilan de dissolution, le liquidateur peut se baser sur le dernier bilan comptable disponible et inclure les données comptables depuis cette période. Cela permet d'obtenir un bilan de dissolution précis reflétant la situation de la société avant sa liquidation définitive.

Publication de l'avis de dissolution dans un Journal d'Annonces Légales (JAL)

Ensuite, il est nécessaire de publier un avis de dissolution dans un Journal d'Annonces Légales (JAL). Cet avis informe le public de la décision de dissolution de la société.

La liquidation à l'amiable

L'entreprise entre alors en phase de liquidation. Durant cette période, elle doit régler ses dettes et vendre ses actifs. Ce processus est généralement supervisé par un liquidateur, nommé lors de l'assemblée générale extraordinaire.

Pendant son mandat, le liquidateur amiable agit au nom de la société vis-à-vis des tiers, c'est-à-dire des personnes extérieures à la société. Ses principales missions sont les suivantes :

  • Procéder à la vente des biens de l'entreprise ;
  • Régler les créanciers, c'est-à-dire les personnes à qui l'entreprise doit de l'argent ou une prestation ;
  • Réunir l’assemblée générale de clôture de la liquidation ;
  • Répartir le solde disponible (boni de liquidation), le cas échéant, entre les associés en fonction de leurs apports respectifs.

À la fin de la liquidation, le liquidateur convoque une assemblée générale ordinaire avec les associés afin qu'ils puissent se prononcer sur les points suivants :

  • La clôture de la liquidation ;
  • L'approbation de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat ;
  • Les comptes définitifs de clôture de la liquidation.

Au terme de la phase de liquidation, une annonce de clôture de liquidation doit être publiée dans un journal d'annonces légales.

Enfin, dans un délai d'un mois suivant la publication de l'avis de clôture, le liquidateur réalisera la radiation de la société auprès du guichet des formalités des entreprises.

À partir de la décision de dissolution, le liquidateur a 1 mois pour constituer un dossier contenant les documents suivants :

  • Une attestation confirmant la parution de la décision de dissolution dans un journal d'annonces légales ;
  • Une copie de la carte nationale d'identité du liquidateur, recto-verso, valide ;
  • Une déclaration sur l'honneur attestant de la non-condamnation et de la filiation du liquidateur, incluant les noms et prénoms des parents ;
  • Le procès-verbal de l'assemblée ayant décidé de la dissolution, avec la désignation du liquidateur ;
  • Les comptes de liquidation certifiés conforme par le liquidateur.

Depuis le 1er janvier 2023, le dépôt du dossier doit se faire sur leguichet de formalités des entreprises de l'INPI.

David Bernier

Head of Legal

David est Head of Legal chez Dougs. En français, cela signifie qu’il pilote le département juridique du cabinet, endosse la casquette de référent technique et garantit l’évolution du service.

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