Perte de la moitié du capital social : comment gérer ?

Que signifie une perte de plus de la moitié du capital social ?

Lorsqu’une entreprise subit des pertes financières importantes, elle peut se retrouver dans une situation où ses capitaux propres deviennent inférieurs à la moitié du capital social. Cette situation est encadrée par les articles L223-42 (pour les SARL) et L225-248 (pour les SAS et SA) du Code de commerce.

Les capitaux propres sont constitués de plusieurs éléments et notamment :

• le capital social ;
• les réserves ;
• les primes d’émission ;
• les subventions d’investissement ;
• les provisions réglementées ;
• le résultat net de l’exercice.

Si ces capitaux propres deviennent inférieurs à 50 % du capital social, la société est dans une situation nécessitant la réalisation de formalités spécifiques.

La perte de la moitié du capital social concerne plusieurs structures :

• SARL et EURL
• SAS et SA

Les sociétés concernées sont les sociétés commerciales pour lesquelles la responsabilité des associés est limitée aux apports en capital.

Comment calculer une perte de capital ?

Les capitaux propres correspondent aux ressources financières appartenant en propre à l’entreprise. Ils sont calculés en additionnant plusieurs éléments inscrits au bilan, notamment :

• le capital social : montant initial investi par les actionnaires ou associés ;
• les réserves : bénéfices accumulés et non distribués, servant de sécurité financière ;
• le report à nouveau : profits non affectés des exercices précédents, conservés pour renforcer les fonds propres ;
• les primes d’émission : montants versés en supplément lors de l’émission de nouvelles actions ;
• les subventions d’investissement : aides destinées à financer des actifs durables ;
• le résultat de l’exercice : bénéfice ou perte enregistré à la fin de la période comptable ;
• les provisions réglementées : sommes mises de côté en raison d’obligations légales ou fiscales.

Lorsque la société réalise des pertes, le montant des capitaux propres est impacté négativement, cela peut donc amener le total des capitaux propres à un montant inférieur à 50% du capital social.  Dans ce cas, la société est concernée par la procédure de régularisation.

La constatation des pertes se fait lors de l’approbation des comptes.

Par exemple, une SARL avec un capital social de 1 000 €. À la fin de l'exercice, l’entreprise enregistre une perte de 1 500 €, tandis que ses fonds propres incluent :

• réserves : 400 € ;
• report à nouveau :  500 € ;

Le calcul des capitaux propres est effectué de la manière suivante :

( 1000 + 400 + 500 ) − 1 500 = 400€

Dans cet exemple, les capitaux propres de l’entreprise sont à 400 €, soit un montant inférieur à la moitié du capital social (1 000 /2 = 500).

Où figure la mention de perte en capital d'une société ?

La mention de la perte apparaît dans plusieurs documents :

• bilan comptable ;
• procès-verbal de l’AGE ;
• déclaration au greffe du tribunal de commerce ;
• extrait Kbis actualisé après la prise de décision.

Une annonce doit être publiée dans un journal d’annonces légales, pour informer les tiers et les partenaires actuels. Cette publication est une obligation légale visant à assurer la transparence envers les partenaires commerciaux et les créanciers.

Quelles obligations légales en cas de perte de la moitié du capital social ?

Assemblée générale extraordinaire : une obligation légale

L’Assemblée Générale Extraordinaire (AGE) doit être convoquée sous 4 mois pour décider de la poursuite de l’activité ou de la dissolution de la société. Elle peut :

• poursuivre l’activité, en mettant en place des solutions pour restaurer les capitaux propres, dans ce cas la société dispose d’un délai de 2 ans ;
• décider la dissolution de la société.

Si aucune décision n’est prise, la société envoie un signal négatif aux investisseurs et risque des sanctions.

Déclaration et formalités à accomplir

Le dirigeant doit réaliser une formalité auprès du Guichet unique comprenant notamment :

• le procès-verbal de l’AGE ;
• une attestation de parution indiquant la décision de poursuite d’activités.

Une absence de déclaration peut entraîner :

• la mise en redressement judiciaire ;
• une dissolution forcée par un juge.

Comment reconstituer les capitaux propres et éviter la dissolution ?

Solutions pour régulariser une perte de capital

• Augmentation du capital social (apports en numéraire, en nature).
• Réduction du capital social via un coup d'accordéon.
• Abandon de créances par les créanciers.
• Réalisation d’un bénéfice.

Exemple concret

La société A, une start-up spécialisée dans les logiciels de gestion pour PME, a connu une forte croissance avant de subir une baisse de revenus due à la crise sanitaire. Avec une perte de 18 000 € et des capitaux propres devenus négatifs (-2 000 €), la société devait réagir rapidement.

Le gérant a convoqué une assemblée générale extraordinaire (AGE), où les associés ont voté contre la dissolution et adopté plusieurs mesures :

• augmentation de capital : injection de 15 000 € par les associés ;
• abandon de créances : renoncement partiel des fondateurs aux avances en compte courant ;

Grâce à ces actions, la société A a pu retrouver une stabilité financière et poursuivre son activité.

Régularisation et redressement judiciaire

Régularisation des capitaux propres

Lorsqu’une entreprise constate une perte de plus de la moitié de son capital social, elle doit régulariser sa situation sous peine de sanctions. Cette régularisation peut se faire par plusieurs moyens :

• réduction du capital social pour l’adapter à la nouvelle situation financière ;
• apport en numéraire ou en nature des associés pour reconstituer les capitaux propres ;
• abandon de créances des actionnaires ou associés en faveur de la société.

Formalités de régularisation et suppression de la mention sur le Kbis

Une fois les capitaux propres reconstitués, la société doit accomplir plusieurs démarches pour officialiser la régularisation et faire retirer la mention "capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social" de son extrait Kbis :

• convoquer une assemblée générale extraordinaire (AGE) pour voter les mesures de régularisation et modifier les statuts si nécessaire ;
• constater au cours d’une assemblée générale la reconstitution des capitaux, cela peut également être réalisé au cours de l’Assemblée Générale Ordinaire d’approbation des comptes notamment si la reconstitution provient de la réalisation d’un bénéfice réalisé.
• déposer une formalité auprès du Guichet unique demander la suppression de la mention restrictive sur l’extrait Kbis ;
• publier un avis dans un journal d’annonces légales pour informer les tiers des modifications s’il y en a eu. En cas de reconstitution des capitaux propres par la réalisation d’un bénéfice par exemple, il n'est pas nécessaire de réaliser une annonce légale.

Une fois ces démarches validées par le tribunal, la société retrouve une situation normale et peut poursuivre son activité sans restrictions.

Un redressement judiciaire

Si ces mesures ne suffisent pas, une entreprise qui n’est plus en mesure de payer ses dettes peut demander un redressement judiciaire, bénéficiant ainsi d’une période d’observation pour réorganiser son activité et geler ses dettes.

Conditions pour demander un redressement judiciaire

• Être en cessation de paiements.
• Déposer une demande auprès du tribunal du commerce.
• Éventuellement, nomination d’un administrateur judiciaire.

Dans le cas de la société A, si les mesures initiales n'avaient pas suffi, le redressement judiciaire aurait été une option envisageable.

Alternatives pour éviter la liquidation judiciaire

• Procédure de sauvegarde : anticipation d’une dégradation financière pour négocier un plan avec les créanciers.
• Cession partielle d’actifs : générer des liquidités immédiates.
• Fusion ou acquisition : s’associer à une autre entreprise pour pérenniser l’activité.
• Négociation avec les créanciers : échelonnement des dettes pour éviter la faillite.

Une gestion proactive et l'adoption de ces mesures peuvent permettre à une entreprise de surmonter ses difficultés financières et d'assurer sa pérennité.

Les formalités au greffe si les associés décident de dissoudre la société

Si les associés optent pour une dissolution anticipée, les étapes à suivre correspondent aux formalités classiques de dissolution et de liquidation d’une société :

• rédaction de la décision de dissolution ;
• désignation d’un liquidateur chargé de gérer la clôture des opérations ;
• publication de l’avis de dissolution dans un journal d’annonces légales ;
• déclaration de la dissolution auprès du guichet unique ;
• réalisation des opérations de liquidation, comprenant le règlement des dettes et la répartition du solde éventuel entre les associés.

Les impacts négatifs liés à la perte de la moitié du capital social

Lorsqu'une entreprise décide de poursuivre son activité malgré une perte de plus de la moitié de son capital social, une mention spécifique est ajoutée à son extrait Kbis, signalant cette situation aux tiers. Cette transparence, bien que nécessaire, peut entraîner plusieurs conséquences négatives :

Impact sur la crédibilité et les relations commerciales

• Perception des partenaires commerciaux : la mention sur l'extrait Kbis rend publique la fragilité financière de l'entreprise, ce qui peut inquiéter clients, fournisseurs et établissements bancaires. Cette visibilité accrue peut affecter la confiance accordée par les partenaires commerciaux.
• Conditions commerciales défavorables : certains fournisseurs, informés de la situation, pourraient exiger des paiements comptants ou des garanties supplémentaires avant de poursuivre leurs relations commerciales. De même, les établissements financiers peuvent se montrer plus réticents à accorder des crédits ou des facilités de trésorerie, craignant pour la solvabilité de l'entreprise.
• Attractivité réduite pour les investisseurs : une entreprise affichant une telle mention sur son Kbis peut voir son image ternie, rendant plus difficile l'attirance de nouveaux investisseurs ou partenaires potentiels. Cette situation peut freiner les opportunités de croissance et de développement.

Il est donc crucial pour une entreprise dans cette situation de prendre des mesures rapides pour reconstituer ses capitaux propres. Une fois la situation financière rétablie, il est possible de demander la suppression de cette mention sur l'extrait Kbis, améliorant ainsi la perception de l'entreprise par les tiers.

FAQ sur la perte du capital social