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Fiscalité
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Coup d'accordéon et capital social : comment ça marche ?

Coup d'accordéon et capital social : comment ça marche ?

Votre société est dans une année noire et vous avez besoin de réévaluer le capital social ? Vous venez de reprendre une société aux finances fragiles et vous souhaitez repartir sur des bases saines ? Il est temps de faire ce qu'on appelle un "coup d'accordéon", ou plus simplement une réduction puis augmentation du montant du capital social. Facile à dire mais plus complexe à réaliser, avec de nombreuses formalités et un coût. Heureusement Dougs est là pour tout vous expliquer et évaluer si le coup d'accordéon est la bonne solution pour votre société.

C'est quoi le coup d'accordéon : définition

Le coup d'accordéon, c'est un mécanisme en deux temps. Tout d'abord, réduire le capital social de l'entreprise, et ensuite, faire une recapitalisation, autrement dit, une augmentation du capital social. La recapitalisation a pour but d'atteindre l'équilibre recherché par les associés et notamment les fonds propres doivent représenter plus de la moitié du capital social afin de s’éviter des mesures de publicité de la situation dégradée de l’entreprise. 

Pourquoi faire un coup d'accordéon ? 

La raison principale pour faire un coup d'accordéon, c'est assainir les finances de l'entreprise, pour s'assurer d'une activité pérenne. 

Faire un coup d'accordéon n'est pas à prendre à la légère puisqu'il s'agit de réduire le capital social d'une entreprise. Cela implique souvent que les actionnaires et associés perdent tout ou une partie de leurs actions, et voient leurs droits réduits. Cela peut aussi inquiéter vos partenaires commerciaux, fournisseurs, et tout simplement le marché. 

C'est pourquoi préparer le terrain et expliquer le plan de recapitalisation (et les ressources employées) est essentiel pour convaincre que l'opération est dans l'intérêt commun des associés et actionnaires. D'un côté vos associés et actionnaires doivent être certains que c'est une bonne solution, et de l'autre côté vos relations commerciales doivent être prévenues qu'il ne s'agit que la diminution du capital social n'est qu'un état "temporaire" pour votre société. 

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Comment faire un coup d'accordéon : ce que dit le droit des sociétés

C'est une procédure qui demande l'accord des associés et actionnaires de la société en fonction dès règles de prise de décision organisées par les statuts. Lors de la réduction du capital social. Le capital social dans le cadre du coup d’accordéon peut baisser jusqu'à 0 euro sous la condition suspensive de la réalisation d’une augmentation de capital, mais dans ce cas, les associés et actionnaires auront un droit préférentiel de souscription, qui doit être inscrit dans le procès-verbal de diminution du capital. Le droit préférentiel de souscription ne trouve à s’appliquer qu’en présence d’une augmentation de capital par apport en numéraire, c'est-à-dire en argent. 

Alternativement, ce droit préférentiel peut être mentionné dans un acte signé par les associés. Ce droit offre une priorité pour souscrire des nouveaux titres, le plus souvent pour retrouver le pourcentage du capital social que l'on avait auparavant. A savoir qu'il ne peut y avoir d'atteinte à l'égalité des actionnaires et associés lors d'une diminution du capital social. L’opération de coup d’accordéon ne doit pas constituer un abus de majorité pour réduire les droits de certains associés notamment les associés minoritaires. Pour être licite, le coup d’accordéon doit être justifié par la survie de la société.

Toutes ces formalités demandent de modifier les statuts de l'entreprise, voyons ensemble quelles sont les démarches administratives à réaliser.

Coup d'accordéon : réduction puis augmentation du capital social

L'AGE (assemblée générale extraordinaire) et le changement de statut

Dans le cas d'une diminution de la moitié du capital social de votre société, vous avez 2 ans pour réaliser ce qu'on appelle une reconstitution (soit la clôture du deuxième exercice suivant la constatation d'une situation négative). Cela commence par une AGE (assemblée générale extraordinaire) dans laquelle sera voté la revalorisation des titres de la société. Dans le cas d'une augmentation, s'il s'agit d'un apport en nature (au lieu d'un apport en numéraire), vous devez enregistrer votre PV (procès verbal) au service d'impôt dont vous dépensez.  Ensuite on doit procéder à la modification des statuts par l'intermédiaire d'un expert-comptable, notaire ou avocat avec un nouveau montant pour le capital social. 

Dans le cadre d’un coup d’accordéon, il faut convoquer une assemblée générale extraordinaire pour statuer sur la réduction du capital social suivi de l’augmentation du capital social. 

Les règles à respecter correspondent globalement aux règles de réduction du capital social et des règles liées à l’augmentation du capital social. 

La réduction du capital social consiste dans ce schéma à une annulation des actions ou parts sociales en compensation avec les pertes réalisées par la société. Une fois les actions ou parts sociales annulées, il faut réaliser une augmentation du capital pour émettre de nouvelles actions.

Les associés ou actionnaires qui participent à l’augmentation du capital social doivent verser la somme de leur nouvelle souscription au capital sur un compte bancaire de dépôt de capital.

Les décisions sont consignées sur des procès-verbaux et il convient de mettre à jour les statuts de la société. 

Le journal d'annonce légale

Après vote à l'AGE et réduction du montant des titres, on procède à la publication d'un avis de modification statutaire au journal d'annonces légales. Et enfin, vous devez déposer un dossier de modification statutaire sur le Guichet Unique, en remplissant une fiche, et en ajoutant vos justificatifs. Voici les principaux justificatifs à fournir au Guichet Unique :

  • la copie des procès-verbaux
  • Attestation de dépôt de fond
  • Copie des statuts modifiés certifiés conformes
  • Copie de l'attestation d'annonce légale 
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Combien coûte le coup d'accordéon ? 

Faire un coup d'accordéon avec votre capital social n'est pas une simple formalité administrative, elle représente un certain coût. 

On compte d'abord les frais de publicité, puisque vous devrez publier un avis de modification statutaire au journal d'annonce légale. C'est le cas pour la diminution et ensuite l'augmentation, dont le prix dépendra de la longueur. On essaye généralement de rédiger un avis assez court, il vous en coûtera donc entre 200 et 300€.

Ensuite vous devez compter les frais de Greffe du tribunal de commerce qui vont représenter une somme aux environs de 250 euros. 

Exemple de coup d'accordéon pour assainir vos finances

Prenons la société "Herriot and Co" au capital social de 50 000€, avec 25000 titres de 2€. 6 associés possèdent 10% des parts, soit 250 et le reste est partagé entre actionnaires. La société a une perte de 60 000 euros La société est en difficulté et les associés décident de réaliser un coup d’accordéon

Première étape : une réduction du capital social de 50 000 euros pour compenser une partie de la perte. Le capital est désormais à zéro euro.

Deuxième étape : une augmentation du capital social de 30 000 euros. Les associés remettent au pot pour déposer cette somme. 

Après l’opération, le capital est désormais de 30 000 euros. Il reste une partie de la dette non apurée d’un montant de 10 000 euros. Mais l’opération a permis de retrouver des capitaux propres supérieurs à la moitié du capital social. On repart ainsi sur de bonnes bases et le prochain bénéfice réalisé devra servir à couvrir le reste de la perte encore présente. D’un point de vue de la présentation du bilan à un partenaire, une perte de 10 000 euros affichée avec un capital social de 30 000 euros, sera potentiellement plus sympathique que la situation précédente avec des capitaux propres négatifs !

Comment comptabiliser un coup d'accordéon ?

La réduction et l'augmentation du capital social doivent bien entendu être inscrites dans votre bilan annuel comptable.

Comptabiliser une réduction du capital social

Voici comment catégoriser les mouvements en cas de réduction du capital social dûe à des pertes (le plus courant). 

Débit du compte 101 "capital social" / Crédit du compte 119 "report à nouveau - solde débiteur" et  compte 1041 "Prime d'émission" (différence entre réduction du capital et la perte).

Comptabiliser une augmentation du capital social

Voici comment comptabiliser une augmentation de capital social en numéraire 

Fraction de capital non appelé (qui doit l'être plus tard) : débit du compte 109 "Actionnaires capital souscrit non appelé" / crédit du compte 1011

Lorsque le capital est appelé aux associés (versé par les associés sur le compte de la société) : débit du compte 4562 "Actionnaires Capital appelé non versé" / crédit des comptes 1012 "Capital souscrit appelé non versé" et 1041 "Prime d'émission" correspondant à la différence entre prix d'émission et valeur nominale

Lorsque le capital est apporté par les associés : débit du compte 512 "Banque" / crédit du compte 4562 "Actionnaires capital appelé non versé"

Pour constater le versement du capital : débit du compte 1012 "capital souscrit appelé non versé" / crédit du compte 1013 "capital souscrit appelé et versé" 

Il s'agit ici du cas le plus courant d'augmentation du capital social dans le cadre du coup d'accordéon. Mais si la société est en bonne santé, on peut aussi réaliser une augmentation de capital social par incorporation de réserves et bénéfices, ce qui implique de débiter les comptes de réserve (106), report à nouveau (110) et/ou résultat du bénéfice (120) pour créditer le compte du capital (1013). 

Pour résoudre ces situations complexes de déséquilibre financier dans l’entreprise, il est à noter que vous pouvez procéder à un abandon de compte courant d’associé. Dans ce cas, l’associé accepte simplement que la société ne remboursera pas sa dette envers lui ou elle. Si la dette est importante, la supprimer pourrait rétablir une situation d’équilibre, mais n’hésitez pas à poser la question à votre expert-comptable. 

Coup d'accordéon : quelles conséquences sur la fiscalité ?

Le rachat par une société de ses propres actions n’a pas d’incidence sur son résultat imposable. En règle générale, l'administration fiscale ne considère pas que le coup d'accordéon dégage un profit imposable. Puisque l'argent reçu par l'entreprise vient de ses actionnaires ou associés, il n'est pas catégorisé comme un bénéfice, et ne va pas influencer votre imposition pour l'exercice suivant. De même, vous avez toujours la possibilité de conserver votre report de déficit après avoir réalisé un "coup d'accordéon".

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David Bernier

Head of Legal

David est Head of Legal chez Dougs. En français, cela signifie qu’il pilote le département juridique du cabinet, endosse la casquette de référent technique et garantit l’évolution du service.

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