Gérant majoritaire ou minoritaire ou égalitaire : quelles différences ?

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Spontanément, si l’on vous demande de citer une forme juridique de société, c’est probablement la  SARL (société à responsabilité limitée) qui vous viendra à l’esprit. Il s’agit en effet de la forme la plus courante en France. En revanche, être gérant majoritaire ou minoritaire, ou égalitaire ne vous évoque pas grand chose ? Votre Expert-Comptable Dougs fait le point sur ces questions essentielles.

Petit rappel sur la notion de gérance…

Gérant majoritaire ou minoritaire ou encore égalitaire, président, associé, dirigeant : un mélange des termes qui entraîne une certaine confusion. Et pourtant les droits, les responsabilités ou les conséquences fiscales et sociales qui en découlent peuvent être bien différents.

En SARL, le gérant est la personne chargée de s’occuper de la gestion de la société au jour le jour. La stratégie à adopter est plutôt affectée aux associés. Il est vrai que ce soit souvent les mêmes personnes. Le gérant définit les moyens pour parvenir aux objectifs recherchés. A ce titre il engage donc sa responsabilité civile et pénale en cas de faute.

Ce gérant peut être associé ou non de la société. Dans les petites structures, il est vrai que le gérant est souvent associé mais cela n’est pas une obligation. Un gérant ne détient pas obligatoirement des parts sociales. Dans ce cas, il peut être assimilé à un salarié, même si la situation à Pôle Emploi n’est pas identique. Il peut être révoqué de son poste de gérant par l’assemblée générale des associés, sauf disposition contraire.

L’associé lui est le propriétaire des parts sociales. En contrepartie, il détient certains droits comme le vote en assemblée, le droit aux dividendes ou le droit à l’information.

Ces deux notions étant désormais distinctes, nous pouvons maintenant nous attarder sur les impacts de la double casquette gérant et associé.

gérant majoritaire ou minoritaire

La double casquette associé et gérant

Cette situation est monnaie courante dans les petites structures : l’associé est généralement le gérant. Dans ce cas de figure, le pourcentage de détention de capital social du gérant est un élément essentiel. Il va conditionner le fait d’être gérant majoritaire ou minoritaire ou égalitaire :

  • Un gérant associé détenant plus de 50% du capital social est dit gérant majoritaire

A ce titre, il peut prendre seul presque l’ensemble des décisions qui relèvent de l’assemblée générale ordinaire (AGO). Seule une disposition dans les statuts peut contraindre à une majorité renforcée.

  • Un gérant associé détenant moins de 50% du capital social est dit minoritaire

La situation du gérant minoritaire est plus “précaire”. Il ne peut pas prendre de décisions seul en assemblée générale ordinaire. Il peut en outre être révoqué de son poste de gérant par les associés majoritaires de la société en AGO. 

  • Un gérant associé détenant 50% du capital social est dit égalitaire

Chaque gérant détient 50% des parts sociales. Ce statut paraît intéressant pour des entrepreneurs qui souhaitent s’associer sur un pied d’égalité. La fragilité de cette situation réside dans l’éventuel blocage qui peut exister dû à un désaccord entre les deux associés.

Il existe certaines subtilités dans le calcul des pourcentage de détention du capital déterminant le type de gérance. La gérance majoritaire est appréciée en fonction du nombre de parts détenues par le gérant s’il est seul ou le collège de gérants s’ils sont plusieurs. Chaque gérant est considéré comme majoritaire s’ils détiennent ensemble plus de 50% des parts sociales. Par exemple, si votre associé et vous-même détenez chacun 50% des parts et êtes tous les deux gérants, vous serez tous les deux réputés gérants majoritaires avec 100% de détention.

Enfin, dans l’appréciation du pourcentage permettant de déterminer le mode de gérance; sont également prises en compte les parts détenues par le conjoint. Ceci est valable quelque soit le régime matrimonial ou le partenaire de PACS. Les enfants mineurs sont également inclus.

La grande différence entre un gérant majoritaire ou minoritaire ou égalitaire réside dans le statut social et fiscal du dirigeant.

L’impact social et fiscal du statut du gérant majoritaire ou minoritaire ou encore égalitaire

Le régime assimilé salarié

Le gérant minoritaire ou égalitaire est dit assimilé-salarié. Il va à ce titre bénéficier du régime général de la sécurité sociale. Ses revenus seront déclarés en traitements et salaires. Il paie à ce titre les cotisations sociales salariales et patronales habituelles. Son régime de retraite est celui des cadres. Cette protection est donc plus complète que celle du régime TNS. Seule l’assurance chômage est exclue de ce dispositif.

Toutefois, les gérants assimilés salariés qui détiennent moins de 50% du capital social et qui sont ainsi en situation de subordination vis-à-vis de la société peuvent cumuler la rémunération issue de la gérance et un travail salarié sous contrat. Ils bénéficient alors de l’assurance chômage.

Enfin, dernier point important, un dirigeant assimilé salarié ne verra pas ses dividendes soumis aux cotisations sociales. Ce n’est pas le cas des TNS si ceux-ci dépassent le seuil de 10% du montant suivant : capital + compte courant + prime d’émission.

Le régime travailleur non salarié (TNS)

Le gérant majoritaire lui est un travailleur non salarié (TNS) affilié au régime social des indépendants (RSI). Ce régime TNS permet d’avoir des charges sociales moins élevées qu’en régime assimilé-salarié. En contrepartie, la protection de base est plus faible et est souvent complétée par des contrats facultatifs comme les contrats Madelins.

Les cotisations sociales au RSI sont calculées en référence à l’année N-2. A la création ou lorsque votre chiffre d’affaires est en croissance vous bénéficierez ainsi d’un avantage de trésorerie. En cas de baisse d’activité, cela pourrait aggraver vos difficultés d’autant plus que même en l’absence de rémunération des cotisations minimales devront être versées.

Enfin, comme nous l’avons évoqué dans le régime assimilé-salarié, les dividendes perçus par un travailleur non salarié et qui excèdent 10% du montant comprenant capital social, primes d’émission et compte courant se verront soumis à cotisations sociales.

En conclusion, il sera donc indispensable de peser le pour et le contre en fonction de vos besoins et de vos attentes. Une autre forme juridique telle que la société par actions simplifiées (SAS) peut permettre d’être président, associé majoritaire tout en conservant le statut d’assimilé salarié.

À propos de l'auteur : Véronique Maurice est expert-comptable et cofondatrice chez Dougs, l'expert-comptable en ligne qui vous simplifie la vie. Découvrez comment Dougs rend votre compta automatique et sans paperasse.
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