6 min.Vous souhaitez passer de la SASU à la SAS, en ajoutant un ou plusieurs associés à votre société ? Avant de vous lancer, connaissez-vous la procédure, les formalités et conséquences du passage de SASU à SAS ? Comment organiser la prise de décision sous la forme juridique SAS ? Quels sont les avantages et inconvénients du passage de SASU en SAS ? Et quel sera le coût pour votre entreprise ? Voici notre guide sur la transformation d'une SASU en SAS, avec toutes les informations essentielles pour assurer une transition sans surprise !
Quelle est la différence entre une SASU et une SAS ?
La première différence fondamentale entre une SASU et une SAS est que la SASU n'a qu'un seul associé, tandis que la SAS en a plusieurs. Du fait qu'il existe plusieurs associés dans la société, une seconde différence est à noter : certaines décisions devront être obligatoirement soumises au vote des associés en assemblée générale. Cette Assemblée Générale Ordinaire annuelle est obligatoire (pour l’approbation des comptes sociaux, entre autres), à organiser dans les 6 mois suivant la clôture de l'exercice. Enfin, le plus souvent en SAS, pour éviter les conflits d’associés lors de prises de décision, un pacte d'actionnaire est signé au moment de la transformation.
Toutefois, il est important de rappeler qu’il s’agit bel et bien de la même forme juridique : une SASU est bien une SAS à proprement parler, il ne s’agit pas d’une autre forme de société. Simplement, le U dans SASU précise le caractère unipersonnel de la société, c’est à dire composée d’un associé unique.
Quels sont les avantages de transformer une SASU en SAS ?
Il existe trois raisons importantes de passer de la SASU à la SAS :
Créer une société à 2 associés ou plus
Une SASU à plusieurs associés devient automatiquement une SAS. C'est donc la forme juridique logique lorsqu'on veut ouvrir l'entreprise à des investisseurs. Il peut s'agir d'amis de confiance, de votre famille, ou d'investisseurs. Tous les associés n'auront pas forcément le même pouvoir de décision, leurs rôles seront définis après la cession d'actions ou l'augmentation du capital, et l'entrée des associés au capital.
Le renforcement des capitaux propres
Renforcer les capitaux de l'entreprise, c'est assurer une stabilité financière sur le long terme. Une société à plusieurs associés permet d'avoir un objectif plus ambitieux, investir, et faire face aux périodes difficiles avec plus de sérénité.
La légitimité auprès des établissements financiers
Une SAS est une société à plusieurs associés ce qui augmente la confiance des établissements financiers, d'autant plus si votre capital augmente considérablement. Il sera plus facile de faire une demande de financement bancaire par exemple.
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Avantages et inconvénients de passer de SASU à SAS
Quels sont les avantages de changer les statuts d'une SASU en une SAS ?
Si les statuts de la SASU ont bien été rédigés à la création, il n’y pas de grande modification à faire lors de la transformation en SAS. Il existe néanmoins certaines situations spécifiques qui demandent de modifier les statuts : le changement de modalités de gouvernance de la société, l'augmentation du capital (au lieu d'une cession)... A savoir que légalement, rien n'oblige à inscrire la SAS dans les statuts d'une SASU pour la faire passer en SAS plus tard.
Quels sont les risques de transformer une SASU en une SAS ?
Passer d'une SASU à une SAS ne présente pas de "risques” particuliers mais il faut néanmoins être attentif à tout ce qui va changer dans la vie de votre entreprise. Tout d'abord, la répartition des votes et des droits financiers doivent être clarifiés. Il en est de même avec le partage des bénéfices. Tout cela peut faire l'objet d'une modification des statuts ou/et un pacte d'associés pour poser les bases d'une relation saine entre associés,, éviter les blocages décisionnels, sécuriser les opérations, se prémunir de conflits, voire même les départs surprises !
Comment passer de la SASU à la SAS : les conditions
Il n'y a pas de conditions particulières pour un passage de la SASU à la SAS, il faudra néanmoins choisir entre deux méthodes : la cession d'actions ou l'augmentation du capital (par apport en numéraire, apport en nature, apport en industrie).
Quels sont les coûts associés et impacts juridiques d'une transformation de SASU en SAS ?
Le coût d'une transformation de SASU en SAS va dépendre de la solution que vous choisissez.
Les frais communs sont :
- honoraires de rédaction,
- frais de greffe,
- frais d’annonce légale,
- droits d’enregistrement,
- frais de fiscalité pour le cédant (s'il y a cession de titres avec plus-value).
Les frais spécifiques à votre méthode de transformation de SASU en SAS sont :
- le coût de l’opération de cession d’action : environ 400 €,
- le coût de l’augmentation de capital : environ 100€.
Pour en savoir plus, n'hésitez pas à contacter les équipes juridiques de Dougs qui sauront vous offrir une solution rapide et au meilleur prix.
Les étapes de la transformation d'une SASU en SAS : comment modifier les statuts ?
Décision de la transformation
La "décision de transformation" c'est celle qui acte de l'augmentation de capital ou de la cession d’actions. Avant tout, il faut bien entendu prendre la décision d'une transformation de SASU en SAS en pesant le pour et le contre. Passer à la SAS permet d'augmenter le capital, développer votre activité, légitimer votre entreprise auprès d'établissements bancaires ou éventuels investisseurs.
L'acte de cession ou augmentation de capital
Que vous choisissiez de faire une cession de titres ou une augmentation de capital, il faudra passer par la rédaction d'un acte qui doit être enregistré au service des impôts dans certains cas.
Nomination des organes de direction
La nomination des organes de direction peut demander aussi une modification de statuts pour refléter ce changement dans la hiérarchie décisionnaire.
Modification des statuts
Lors d'une augmentation du capital, il faut procéder à une modification de statuts. Dans certains cas, l'ajout ou le remplacement de dirigeants dans votre société demande aussi une modification de statuts. Une fois les statuts modifiés, ils feront l'objet d'une publication au journal d'annonces légales.
Publication d'une annonce légale
Vous devez effectuer une demande de parution auprès d'un journal d'annonces légales (JAL) ou d'un service de presse en ligne (SPEL) habilité dans le département où est situé le siège social de la société.
Dépôt au greffe, Guichet Unique et Infogreffe
Vous devez déposer votre acte de modification de statut au greffe du tribunal de commerce, auparavant par l'intermédiaire d'Infogreffe, et désormais par le Guichet Unique en ligne. Il doit être accompagné d’une copie de vos nouveaux statuts, daté et certifié par le représentant légal de la société.
Conséquences fiscales et sociales de la transformation d'une SASU en SAS
Impact fiscal du passage d'une SAS unipersonnelle en SAS
Il n'y a pas d'impact fiscal du passage de la SASU à la SAS pour la société puisque la fiscalité est la même. Néanmoins, si vous choisissez la cession d'actions, il y aura potentiellement une imposition de la plus value pour le vendeur. L’imposition de principe est la flat tax de 30% mais il est également possible d’opter pour une imposition au barème progressif selon votre situation personnelle.
Impact social du passage d'une SASU en SAS
Si vous restez président(e) de la SASU/SAS, il n'y a pas d'impact social à cette transformation. Tous les gérants d'une SAS, comme le président, bénéficient du statut d'assimilé-salarié.
FAQ sur le passage d’une SASU en SAS
Comment transformer une SASU en EURL ?
Faire une transformation de SASU en EURL est un véritable changement de forme juridique pour la société, c'est une opération lourde. Il faudra faire un procès verbal de changement de forme, désigner le nouveau gérant, faire une annonce légale, enregistrer le procès- verbal, déposer le procès verbal auprès du greffe... Pour en savoir plus, consultez notre article sur les différences entre EURL et SASU.
Quel est le capital social minimum pour une SAS ?
Le capital social minimum pour une SAS est de 1€, comme pour la création d'une SASU.
Est-ce que la SAS est une forme juridique distincte de la SASU ?
Non, SAS et SASU font partie d'une même forme juridique, avec pour principale différence le nombre d'associés. Le passage de SASU en SAS peut avoir lieu après une augmentation de capital social avec l'entrée d'un ou plusieurs associés, lors d'une transmission d'actions à plusieurs personnes, ou encore si le décès de l'associé unique provoque la répartition de ses actions entre plusieurs héritiers.
À quoi sert le formulaire M2 lors de la transformation d'une SASU en SAS ?
Le formulaire M2 est la déclaration de modification d'une personne morale dans votre société. Il est utile pour alerter l'administration de plusieurs changements dans votre société : modification du statut juridique, changement du montant de capital social, changement de dénomination sociale, transfert du siège social... Lors de la transformation de SASU en SAS, selon la cause (décès de l'associé unique, augmentation du capital...), vous devrez remplir le formulaire M2. C'est désormais une démarche à réaliser en ligne, par le Guichet Unique.
David est Head of Legal chez Dougs. En français, cela signifie qu’il pilote le département juridique du cabinet, endosse la casquette de référent technique et garantit l’évolution du service.
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