Tout savoir sur les sociétés civiles et leur fonctionnement

Définition et Principes de la Société Civile

Qu’est-ce qu’une société civile ?

Une société civile est une personne morale dont les opérations sont régies par le droit civil plutôt que par le droit commercial. Conformément aux articles 1845 et suivants du Code civil, elle rassemble les sociétés qui, par leur objet ou leur forme, ne pratiquent pas d'actes de commerce. La définition de la société est basée sur sa nature légale et les principes qui régissent son opération.

À la différence des entreprises commerciales qui se consacrent à la vente de produits ou de services, les sociétés civiles se tournent vers des activités civiles comme la gestion de patrimoine, l'exercice d'une profession indépendante ou encore l'activité agricole.

Quel est le but d'une société civile ?

Une société civile vise à structurer l'opération de plusieurs associés dans un environnement légal stable, tout en procurant une flexibilité de gestion. Elle est basée sur un accord de partenariat, établi par des statuts, qui détermine ses règles opérationnelles.

Une société civile doit avoir au minimum deux associés, qu'ils soient des individus ou des entités juridiques. Chaque associé effectue un apport en numéraire, en nature ou en industrie, lui conférant des parts sociales proportionnelles à sa contribution.

Le gérant, nommé selon les statuts, représente la société civile et en assure la direction quotidienne. Il assume sa responsabilité en cas de négligence dans la gestion. Il joue le rôle de représentant légal et prend des décisions en tenant compte de l'intérêt de l'entreprise et des associés.

Les statuts détaillent les aspects essentiels de la structure organisationnelle de l'entreprise, y compris :

• objectif de l'entité juridique civile ;
• droits et devoirs des associés ;
• modes de prise de décision ;
• distribution des profits et des pertes.

Dans une société à caractère civil, la responsabilité des associés est indéfinie, mais non solidaire. Chacun est responsable des dettes sociales à proportion de ses parts dans la société. Ils peuvent être tenus responsables sur leurs biens personnels en cas de dettes sociales. Ce critère différencie les sociétés civiles des sociétés commerciales, où la responsabilité est généralement restreinte aux apports.

Les Différents Types de Sociétés Civiles

La Société Civile Immobilière (SCI)

La Société Civile Immobilière (SCI) représente une structure juridique qui offre à plusieurs associés la possibilité de gérer un bien immobilier dans un cadre légal organisé. En tant que personne morale, elle facilite la gestion et évite les restrictions liées à l'indivision. Elle est particulièrement adaptée à la gestion et la transmission de patrimoine immobilier. Sa flexibilité statutaire simplifie la distribution des parts sociales et le changement de propriété.

La Société Civile de Construction-Vente (SCCV) est une adaptation de la SCI, particulièrement axée sur le domaine immobilier. Elle offre l'opportunité d'acheter un terrain, d'y édifier une construction, puis de vendre les parcelles. On recourt fréquemment à cette organisation pour des opérations de promotion immobilière, et elle profite d'un régime fiscal favorable à la construction et à la vente.

La SCI d'attribution peut relever de l'impôt sur le revenu (IR) ou de l'impôt sur les sociétés (IS). Avec l’IR, les bénéfices sont imposés directement chez les associés selon leur participation, assurant simplicité et transparence. L’IS, quant à lui, confère une autonomie fiscale à la société, ce qui peut permettre une optimisation fiscale et une meilleure gestion des bénéfices.

La Société Civile Professionnelle (SCP)

Dans le cadre de la notion de société civile, la Société Civile Professionnelle (SCP) est destinée aux professions libérales qui sont sous réglementation. Cette organisation offre la possibilité à plusieurs partenaires de pratiquer conjointement tout en préservant une responsabilité mutuelle.

En France, les professions libérales optent fréquemment pour la SCP afin d'agréger les dépenses et de répartir les risques. Cette structure organisationnelle s'appuie sur la confiance et le prestige des membres, assurant ainsi l'efficacité des prestations offertes.

La Société Civile de Placement Immobilier (SCPI)

La Société Civile de Placement Immobilier (SCPI) est une entité juridique qui facilite l'investissement collectif dans un ensemble immobilier sans avoir à gérer les propriétés directement. En tant que personne morale, elle recueille des fonds afin d'acquérir et de gérer des biens tels que des bureaux, des boutiques ou des dépôts. Ce modèle rend l'investissement immobilier accessible à tous en offrant une solution alternative aux achats directs et en simplifiant la création d'entreprises dans le secteur de la gestion immobilière.

Les SCPI, en tant que structures sociétales, partagent les risques et permettent aux particuliers d'investir facilement. Elles s'appuient sur la propriété privée commune entre partenaires, garantissant de ce fait une rentabilité maximisée.

Du point de vue fiscal, les revenus générés sont assujettis à l'impôt dans la classe des revenus fonciers et sont également soumis aux contributions sociales. Soumises au droit civil, ces entités garantissent une solidité patrimoniale tout en offrant une liquidité limitée, adaptée aux investisseurs sur le long terme.

Création d’une Société Civile : Étapes et Formalités

Rédaction des statuts

La rédaction des statuts est une étape clé dans la constitution d’une société civile. Relevant du droit civil, ces documents définissent les règles de fonctionnement et doivent inclure certaines mentions obligatoires :

• dénomination sociale de l’entreprise ;
• objet social précisant l’activité civile ;
• siège social ;
• durée (max. 99 ans) ;
• capital social et répartition entre associés ;
• modalités de nomination du gérant et règles des décisions collectives.

Les statuts peuvent être adaptés aux spécificités de l’entreprise et, cas échéant, nécessitent une demande d’immatriculation.

Le capital social, constitué des apports des associés, est une principale différence entre sociétés civiles et sociétés commerciales, car aucun seuil minimal n’est requis. Il peut être :

• apport en numéraire (fonds apportés) ;
• en nature (biens meubles ou immeubles) ;
• apport en industrie (compétences ou services).

Ce cadre organisationnel définit la répartition des parts sociales et des droits de vote, assurant une gouvernance équilibrée. Il s’intègre au régime général applicable aux sociétés civiles et contribue au rôle de la société dans l’organisation de la société.

Immatriculation et démarches administratives

L’immatriculation d’une société civile lui confère la personnalité morale. Cette procédure requiert le dépôt d’un dossier au greffe du tribunal de commerce, incluant :

• statuts signés ;
• synthèse INPI ;
• certificat de publication de l’annonce légale ;
• justificatif de domicile (siège social) ;
• autorisation de domiciliation ; 
• pièce d’identité du gérant et des associés.

Dès le 1er janvier 2025, ces démarches devront être réalisées via la plateforme unique de l’INPI, assurant une simplification et une uniformisation. Cette évolution structure l’organisation de la société et optimise la gestion des formalités.

La publication d’une annonce légale dans un journal habilité est obligatoire. Elle doit préciser :

• dénomination sociale de l'entreprise ;
• forme juridique (société civile) ;
• capital social ;
• siège social ;
• objet de l’entreprise ;
• durée de la société ;
• le ou les gérants.

Cette exigence garantit la transparence dans la vie publique et officialise l’existence de l’entité.

Les coûts incluent :

• publication : entre 185 € et 217 € ;
• enregistrement : environ 70 €.

La finalisation de l’immatriculation prend généralement 2 à 4 semaines, selon le greffe du tribunal des activités économiques compétent. Des délais peuvent survenir selon la charge des services administratifs.

Obligations comptables et juridiques

Une société civile doit assurer une comptabilité régulière incluant :

• journal comptable ;
• bilan annuel et compte de résultat.

La clôture de l’exercice comptable intervient une fois par an et permet d’établir un état financier précis de la société.

Le régime fiscal influe sur les obligations fiscales et sociales :

• impôt sur le revenu (IR) : les associés déclarent leur part des bénéfices individuellement ;
• impôt sur les sociétés (IS) : la société est imposée sur ses profits, et les dividendes versés aux associés sont soumis à l’impôt sur le revenu.

L’entreprise doit également s’acquitter de certaines cotisations sociales, dont la contribution économique territoriale (CET).

Le gérant, chargé de la gestion quotidienne, doit veiller aux intérêts de la société et de ses associés.

Avantages et Inconvénients de la Société Civile

Les avantages

La société civile offre une grande flexibilité dans la rédaction de ses statuts, permettant aux associés d’adapter son fonctionnement à leurs besoins. L’absence de capital social minimum facilite sa création. De plus, les associés peuvent choisir entre l’impôt sur le revenu (IR) et l’impôt sur les sociétés (IS) selon leur situation fiscale.

Elle constitue un outil efficace pour la gestion et la transmission du patrimoine, notamment en permettant de céder progressivement des parts sociales, bénéficiant ainsi d’une fiscalité avantageuse et évitant l’indivision.

En mettant en commun leurs ressources et leurs compétences, les associés optimisent l’administration des actifs. La société civile favorise la décision collective et l’élaboration de stratégies communes, renforçant ainsi son rôle dans la gestion patrimoniale.

Les inconvénients

Le principal inconvénient réside dans la responsabilité illimitée des associés. En cas de dettes sociales, chacun répond sur l’ensemble de ses biens personnels, proportionnellement à sa participation au capital social.

Bien que souple, la société civile doit respecter certaines obligations administratives et comptables, telles que la tenue d’une comptabilité régulière, l’établissement d’états financiers annuels et l’organisation d’assemblées générales, impliquant des coûts et une charge de travail supplémentaires.

Enfin, elle ne peut pas exercer une activité commerciale, hormis la location meublée lorsque la société est à l’IS (impôt sur les sociétés), qui constitue une exception. Lorsque la SCI est à l’IR (impôt sur le revenu), elle peut pratiquer la location meublée, mais les revenus issus de cette activité ne doivent pas représenter plus de 10 % du chiffre d’affaires total de la SCI, limitant ainsi son champ d’application et pouvant constituer un frein pour certains projets nécessitant une activité commerciale.

Fiscalité des Sociétés Civiles

Imposition des bénéfices

Les sociétés civiles relèvent par défaut de l’impôt sur le revenu (IR), où les associés déclarent directement leur part des bénéfices selon leur participation au capital social. Toutefois, elles peuvent opter pour l’impôt sur les sociétés (IS), soumettant alors l’entreprise à une imposition sur ses profits, tandis que les associés ne sont taxés que sur les dividendes perçus.

Avec l’IR, les associés intègrent leur quote-part dans leur déclaration personnelle, ce qui peut alourdir leur fiscalité en cas de revenus élevés. L’IS, quant à lui, applique un taux prédéfini sur les profits de la société civile, offrant une optimisation possible selon la situation des associés et la gestion patrimoniale.

TVA et autres taxes

L’assujettissement à la taxe sur la valeur ajoutée (TVA) dépend de l’objet de la société civile.

Des exemptions fiscales existent pour certaines opérations, comme les transactions immobilières ou les services fournis par des associations et ONG.

Société Civile vs Société Commerciale : Quelle Différence ?

Objectif et finalité

La différence entre société civile et société commerciale repose sur la nature de l’activité exercée. Une société civile est dédiée aux activités civiles, comme la gestion immobilière, les professions libérales ou l’exploitation agricole. En revanche, une société commerciale réalise des opérations commerciales telles que l’achat-revente, la production industrielle ou la prestation de services commerciaux.

Le choix entre ces structures dépend des objectifs des associés. La société civile est privilégiée pour la gestion de patrimoine, les métiers libéraux ou les activités agricoles, tandis qu’une société commerciale est adaptée aux activités à but lucratif nécessitant un cadre structuré.

Responsabilité des associés

Dans une société commerciale, la responsabilité des associés est limitée à leurs apports, comme dans une SARL ou une SAS, protégeant ainsi leur patrimoine privé en cas de dettes.

En revanche, dans une société civile, les associés ont une responsabilité illimitée sur les dettes sociales, proportionnellement à leur participation au capital social. Cette principale différence peut engager leur patrimoine personnel en cas de difficultés financières.

Régime fiscal et juridique

Les sociétés civiles relèvent par défaut de l’impôt sur le revenu (IR), où les bénéfices sont imposés directement aux associés. Toutefois, elles peuvent opter pour l’impôt sur les sociétés (IS). À l’inverse, les sociétés commerciales sont généralement soumises à l’IS, bien que certaines puissent choisir l’IR sous conditions.

Les sociétés civiles sont encadrées par le code civil, notamment, tandis que les sociétés commerciales sont régies par le Code de commerce, entraînant des différences dans leur création, fonctionnement et liquidation. Les sociétés civiles bénéficient d’une comptabilité allégée comparativement aux sociétés commerciales, qui doivent répondre à des obligations plus strictes.

La société civile s’adapte à divers besoins, qu’il s’agisse d’investissement immobilier, d’activités libérales ou de gestion patrimoniale. Elle présente des avantages en matière de flexibilité et de transmission de patrimoine, mais comporte des contraintes, notamment en termes de responsabilité des associés.

Son rôle dans l’expression des stratégies patrimoniales et sa flexibilité statutaire en font un modèle prisé par de nombreux entrepreneurs. Toutefois, avant toute création, il est essentiel d’analyser les implications juridiques et fiscales, ainsi que l’égard des tiers dans le cadre des relations contractuelles et financières.

FAQ sur la société civile