La cession d'actions en SAS : comment ça marche ?

Comment fait-on pour céder des actions d’une entreprise ?

Au sein d'une SAS, le capital social est divisé en un certain nombre d'actions, réparties entre les associés, en proportion de leur apport initial à la création. En matière de SAS, c'est la liberté contractuelle qui prévaut. C'est-à-dire que le législateur permet une grande liberté pour organiser les cessions d'actions au sein de ce type de structure. A titre d'exemple, les cessions de parts sociales dans une SARL sont plus lourdement réglementées, avec des dispositions d'ordre public (procédure d'agrément, formalisme particulier à suivre...), ce qui ne se retrouve pas en parallèle dans les SAS. Voyons dans un premier temps comment est déterminé le prix de cession des actions dans une SAS. 

Quel est le prix de cession d'actions d'une SAS ? 

Le prix de cession peut être déterminé par plusieurs méthodes : 

• La valeur patrimoniale : c'est la différence entre l'actif et le passif de la société. C'est à dire qu'on va chercher à réévaluer les actifs de la société en prenant en compte les dettes. On obtient ainsi la valeur "nette" pour une action
• La valeur fixée sur le rentabilité : c'est l'actualisation des résultats et flux de trésorerie prévisionnelle qui détermine une valeur sur le moyen et long terme
• La valeur indexée : c'est le calcul de valeur sur le marché en prenant en compte la valorisation d'autres sociétés similaires dans leur taille et leur activité

Enfin, la méthode de valorisation peut être fixée directement par les statuts qui prévoient des règles spécifiques de calcul permettant d'obtenir la valeur des actions en cas de cession. Ces règles s'imposent à tous les associés en cas de cession comme ils sont tous signataires des statuts. Cette valeur peut être contestée par les parties prenantes. Dans ce cas, elle sera déterminée par un expert désigné par les parties ou le président du tribunal de commerce.

Il est toujours important de consulter les statuts de l'entreprise et éventuellement le pacte d'associé (s'il en existe un) avant une cession : certaines règles et clauses (comme la clause d'inaliénabilité) peuvent compliquer un projet de cession d'action. 

Quelles sont les mentions obligatoires devant figurer dans l’acte de cession d'actions ?

Il n'est pas obligatoire de rédiger un acte de cession d'actions en SAS. Plus généralement, il n'existe aucune règle exigeant un écrit. Toutefois en pratique, il peut être utile de rédiger un acte de cession, notamment pour déterminer les modalités de celle-ci. Dans ce cas, comme il s'agit d'un contrat, l'acte de cession doit contenir les informations suivantes . Il peut être utile néanmoins pour garder une trace écrite de chaque mouvement d'actions cédées dans l'entreprise. Si vous souhaitez réaliser un acte de cession d'actions, il doit comporter ces mentions obligatoires : 

• l'identité du vendeur et de l’acheteur ;
• le nombre d’actions vendues ;
• le prix de vente ;
• la date de cession ;
• le mode de paiement ;
• le délai de transfert des actions.

La procédure d’agrément des associés, de quoi s'agit-il ?

Dans le cas des sociétés à parts sociales comme une SARL, une personne physique externe à la société doit être autorisée selon une procédure qui tend à permettre aux associés en place de choisir leur futur coassocié. En pratique, l'associé qui souhaite céder ses parts de SARL à un tiers devra notifier le projet de cession à la société. Les associés en place devront alors agréer, souvent à l'unanimité, le tiers en qualité de nouvel associé et autoriser la cession. Les SAS répondent aux règles des sociétés anonymes. Ainsi, les règles applicables aux SAS et aux SARL sont assez différentes, notamment en matière de cession de titres

En SAS, ce ne sont pas des parts sociales mais des actions. En SAS, il n'y a donc pas d'obligation d'agrément. Si les associés fondateurs ou vous même souhaitez un contrôle plus fort de l'identité des parties investies au capital social, il sera nécessaire d'ajouter une clause d'agrément dans les statuts de la SAS. Cela permet de sécuriser l'actionnariat et réglementer l'entrée de nouveaux actionnaires dans le capital. L'entrée d'un nouvel actionnaire pourra alors être soumise au vote en assemblée générale dans le cadre d'une cession. Pour en savoir plus, consultez notre article sur la clause d'agrément. 

Comment faire la déclaration d'une cession d'action à un tiers ?

Comment déclarer une cession d'actions ? Toute cession de titres au bénéfice d’un tiers engage une procédure et selon les clauses inclues dans les statuts, l'accord des associés. C’est ce qu’on appelle la procédure ou clause d'agrément. 

Les étapes de la cession d'actions : cerfa, droits d'enregistrements...

En cas de cession d’action, il est nécessaire de réaliser certaines démarches, notamment dans le but de la rendre opposable aux tiers. Le transfert d’actions est simplifié puisqu’il s’effectue par virement sur le compte bancaire de l’acquéreur. Voici les étapes indispensables pour une cession d'action :

• Mise en place du projet de cession d'actions.
• Rédaction (conseillé) de l'acte de cession d'actions.
• Paiement du prix de cession en fonction des modalités prévues à l’acte.
• Mise à jour du registre des mouvements de titres.
• Enregistrement de l'acte de cession auprès des impôts. 
• Déclaration de la plus-value de cession par le cédant, si concerné.

Si la cession d'actions n'est pas enregistrée par un acte, elle devra l'être par le formulaire N°2759-SD de déclaration de cession de droits sociaux non constatés par un acte.

Comment mettre en place une clause d'agrément de cession ?

Il existe de nombreuses clauses pour limiter les droits de cession des actionnaires : clause d'inaliénabilité, clause de préemption, et bien sûr la clause d'agrément. Si vous souhaitez que la cession d'action soit réglementée en SAS avec un pouvoir de décision des actionnaires existants, c'est donc une clause d'agrément qu'il faut inclure dans vos statuts.

La clause d'agrément peut prévoir un vote à l'unanimité ou selon une règle de majorité particulière. Si la rédaction d'un procès-verbal est rendu nécessaire en présence d'une procédure d'agrément, celui-ci devra faire l'objet d'un dépôt d'acte au greffe, accompagné éventuellement des statuts mis à jour, si la répartition du capital social est précisée dans ceux-ci (rare en pratique en SAS car par nature, il s'agit d'une société anonyme dont l'actionnariat est confidentiel). Dans ce cas, il faut prévoir un coût d'environ 20 euros pour ce dépôt auprès du Greffe, via le guichet unique de l'INPI. 

Comment se déroule la cession d'actions à un proche ou entre associés ?

Peut-on céder ses actions à un membre de sa famille ?

Par principe, comme nous l'avons vu, en SAS, les cessions d'actions sont libres, peu importe la qualité de celui qui souhaite les acquérir (associé, membre de la famille, tiers...). Ainsi, l'associé désirant quitter la société pourra céder ses actions à n'importe quel proche. Cela inclut : enfants ou petits enfants, parents ou grands-parents, conjoint ou héritier, le choix vous appartient. On parle alors de cession libre car aucune procédure d’agrément n’est obligatoire sauf si les statuts prévoient le contraire, dans ce cas cela est sensiblement identique à une cession à un tiers. 

Peut-on céder ses actions à un associé ?

De la même manière que nous venons de l’expliquer pour vos proches, toute cession d’un associé à un autre co-associé est possible. Si des clauses spécifiques (agrément, inaliénabilité...) existent dans les statuts de la SAS, il faut vérifier qu'elles ne vont pas à l'encontre de cette cession, ou que les actionnaires sont en accord avec la cession. En pratique, il est rare de trouver des règles spécifiques destinées à limiter les cessions entre associés ou à les soumettre à une procédure d'agrément. Précisément car les associés se connaissent déjà et que la cession ne soulève pas de problématique particulière.

Quelles sont les formalités de cession d’actions d’une société?

Une fois l’acte rédigé, différentes procédures doivent être réalisées pour réaliser une cession d’actions en règle. Détaillons-les ensemble.

Quelles sont les formalités d’opposabilité à respecter dans le cadre d’une cession d'action ?

La mise à jour du registre des mouvements de titres 

L'inscription des actions au compte du bénéficiaire rend la cession opposable à la société et aux tiers. En pratique, lorsqu’une cession a lieu, il faudra modifier le registre des mouvements de titres de la société. Dans ce registre, on va venir détailler tous les mouvements qui ont été réalisés à l’occasion de chaque cession, concernant les titres d’un associé au profit d’un autre ou d’un tiers. Le registre des mouvements de titres viendra préciser en outre, à l’issue de chaque cession, la nouvelle répartition du capital social.

À noter en outre que le non-respect des formalités ou clauses (agrément, inaliénabilité...) entraîne certes l’inopposabilité de la cession d'actions, mais pas sa nullité.

Résumons cette différence entre inopposabilité et nullité pour clarifier la situation. La nullité concerne la formation du contrat. Lorsqu’on l’invoque, il s’agit donc d’anéantir le contrat en question, tant entre les parties qu’envers les tiers. L’inopposabilité, en revanche, agit comme une sanction destinée à la protection exclusive des tiers. Dans ce cas, l’acte reste valable entre les parties, mais les tiers peuvent décider de l’ignorer et faire comme si le contrat n’avait jamais existé.

Comment enregistrer une cession d'actions ?

Comment se déroule la formalité d’enregistrement de l’acte de cession ? Quels sont les frais à prévoir ?

Les cessions d'actions constatées par un acte sont obligatoirement soumises à la formalité de l'enregistrement dans le délai de 1 mois à compter de la date de l'acte (CGI art. 639).

L'acte de cession doit être déposé sur place ou par courrier, en 2 exemplaires et accompagné du règlement des droits (par chèque ou virement) au service en charge de l’enregistrement du domicile de l'une des parties ou de la résidence du notaire si la cession est réalisée par acte notarié.

La procédure peut également être réalisée en ligne via le site impot.gouv.fr, via la messagerie sécurisée.

L'acquisition d'actions donne lieu au paiement par l'acquéreur d'un droit d'enregistrement. Le paiement du droit peut être à la charge du cédant ou partagé entre les 2 parties selon les règles mentionnées par l'acte de cession.

En matière de SAS, le montant du droit d'enregistrement s'élève à 0,1 % du prix de la cession. Le montant perçu par le service des impôts ne peut pas être inférieur à 25 €. Le taux passe à 5 % pour les sociétés à prépondérance immobilière, c'est-à-dire les sociétés dont plus de la moitié de l'actif est composée d'immeubles non affectés à son exploitation professionnelle.

Toutes ces formalités constituent une bonne raison de se faire accompagner d’un expert lors d’une cession d'actions. Dougs, notamment, vous averti des mesures à prendre en compte, des éventuelles réductions d’impôts envisageables et des garanties à assurer. Dougs est en capacité de vous proposer un acte de cession en adéquation avec vos besoins. Nos experts s’occuperont également de l’ensemble des formalités auprès de l’administration et services des impôts tout en s’assurant qu’aucune erreur ne soit commise. 

Quelle fiscalité sur la vente de parts sociales : la plus value de cession de titres

Lors d'une cession d'action, si une plus-value est réalisée, cette plus-value est imposée.

La plus-value est imposée par défaut au prélèvement forfaitaire unique (flat tax) à 30%. Par conséquent, vous devez vous acquitter des prélèvements sociaux au taux d'imposition de 17,2% ainsi que de l’impôt sur le revenu au taux d'imposition de 12,8%.

Cependant, vous pouvez toujours opter sur option, au barème progressif de l’impôt sur le revenu (régime par défaut avant le 1er janvier 2018). Le taux d’imposition varie selon votre tranche d’imposition personnelle. 

Pour faire le bon choix entre flat tax et barème progressif, n'hésitez pas à consulter nos équipes fiscalistes chez Dougs. 

Un abattement sur la cession de titres sous certaines conditions

Les plus-values de cession de titres acquis ou souscrits avant le 1er janvier 2018 bénéficient d’abattement pour durée de détention, à savoir :

• moins de 2 ans de durée de détention : 0% d'abattement ;
• entre 2 et 8 ans de durée de détention : 50 % d'abattement ;
• plus de 8 ans de détention : 65 % d'abattement.

Comment déclarer une plus value sur cession de parts sociales ?

Pour déclarer la plus-value de la cession des actions et faire le choix entre la flat tax ou l'option au barème progressif de l’impôt sur le revenu, il convient tout simplement de choisir l’option lors votre déclaration d'IRPP (formulaire 2042). 

Est-il possible de faire annuler une cession de parts sociales ?

La cession d'action peut être annulée lorsqu’elle ne respecte pas les conditions de validité classiques applicables à tout contrat.

Pour rappel, l’article 1128 du code civil rappelle les conditions de validité de tout contrat : Un contenu licite et certain.

La nullité de la cession entraîne la restitution des parts sociales au cédant et le remboursement du prix de cession à l’acquéreur.

La nullité est en principe prononcée par le juge, mais elle peut aussi être constatée par les parties d'un commun accord.

En cas de vice du consentement, l’action en nullité peut être engagée seulement par la victime. Il est possible d’obtenir la nullité de la cession lorsque, par exemple, le cédant a présenté à l’acquéreur une comptabilité inexacte pour masquer la situation réelle de la société (Cass. com. 26-5-2009 n° 08-15.980).

L’action en nullité peut être engagée par tout intéressé lorsque la cession poursuivait un objet illicite ou présentait un contenu illicite. Un exemple classique et reconnu en jurisprudence d’annulation de cession d’actions en raison de son objet illicite concerne les cas où l’opération dissimule une fraude ou un but contraire à l’ordre public (ex : jugement Cour d’appel de Versailles du 23 février 2025).

Également, une attention particulière doit être portée sur les statuts préalablement à la réalisation de toute cession. Comme nous l’avons vu, en raison de la grande liberté contractuelle existant en SAS, les statuts peuvent prévoir des règles spécifiques en matière de cession d’actions. Il faudra donc bien auditer les statuts avant d’envisager la cession pour être certain que l’opération ne contrevienne à aucune règle. Dans un tel cas, les cessions d’actions de SAS effectuées en violation des clauses statutaires sont nulles (C. com. art. L 227-15).

En résumé, la cession d'action en SAS est peut demander de respecter un certain nombre de formalités qui peuvent avoir des conséquences fiscales importantes. C'est essentiel de bien vous renseigner au préalable avant d'entamer votre projet de cession d'actions. Avant tout, il peut être nécessaire de savoir comment évaluer la valeur de votre entreprise. Pour tout cela, n'hésitez pas à vous faire accompagner par des experts.

Quelle différence entre actions (ou titres) et parts sociales ? 

Les actions et parts sociales sont des titres de propriété du capital social d'une entreprise. La différence est que les actions concernent les entreprises en SA, SAS et SCA tandis que les parts sociales sont attribuées aux SARL, EURL, SNC et sociétés civiles. Leurs règles de cession sont différentes.