SELAS : définition, création et régime fiscal en 2026

Qu'est-ce qu'une SELAS ?

La SEL, ou Société d'Exercice Libéral, est une forme juridique créée spécifiquement pour les professions libérales réglementées. Elle permet d'exercer une activité libérale sous forme de société de capitaux, tout en respectant les contraintes propres à ces professions : déontologie, indépendance, contrôle par l'ordre, etc.

La SELAS est l'une des déclinaisons possibles de la SEL. Elle reprend le cadre de la SAS mais l'adapte aux exigences des professions libérales. Les autres formes possibles sont la Société d'Exercice Libéral à responsabilité limitée (SELARL), la Société d'Exercice Libéral sous Forme Anonyme (SELAFA) et la Société d'Exercice Libéral en Commandite par Actions (SELCA).

Quelles professions peuvent exercer en SELAS ?

La SELAS concerne les professions libérales soumises à un statut législatif ou réglementaire particulier, ou dont le titre est protégé. Concrètement, on retrouve trois grandes familles issues de l'Ordonnance du 8 février 2023 (Ordonnance 2023-77) :

La SELAS est-elle obligatoire pour votre profession ?

Depuis le 1ᵉʳ septembre 2024, les professions juridiques et judiciaires sont automatiquement soumises au régime des SEL. En revanche, les architectes, experts-comptables et commissaires aux comptes peuvent encore exercer en société de droit commun.

La première étape avant toute création est donc d'identifier les textes applicables à votre profession.

Comment fonctionne une SELAS ?

La SELAS hérite de la grande liberté statutaire de la Société par Actions Simplifiée (SAS). C'est à la fois son principal atout et sa principale exigence : vous devez construire une gouvernance solide dès la rédaction des statuts, car c'est là que tout se joue.

La présidence : colonne vertébrale de la SELAS

Le président, seul organe obligatoire d'une SELAS, représente la société, engage sa responsabilité et détient les pouvoirs les plus étendus. Il peut être une personne physique ou morale.

Dans les petites structures, président et directeur général sont souvent la même personne. Dans les plus grandes, le président représente légalement la société et le directeur général gère les opérations.

La direction collégiale : une option à bien calibrer

Les statuts peuvent instaurer une direction collégiale, comme plusieurs dirigeants, un directoire, un conseil d'administration ou de surveillance. Ce modèle est adapté aux structures avec plusieurs associés aux rôles distincts, permettant de séparer direction et contrôle.

Le choix entre direction unique et collégiale impacte la rapidité des décisions. La direction collégiale renforce le contrôle mais peut ralentir les décisions si les rôles ne sont pas clairement définis dans les statuts. Prévoyez ces aspects lors de la rédaction.

La prise de décisions collectives : tout se joue dans les statuts

Les modalités de prise de décisions collectives sont organisées librement dans vos statuts. Vous devez y préciser plusieurs éléments clés.

• L'organe habilité à prendre chaque type de décision (assemblée générale, conseil de direction, etc.)
• Les règles de majorité : majorité simple (plus de 50 %), majorité des deux tiers, majorité des trois quarts, etc.
• Le quorum : le nombre minimum d'associés présents ou représentés pour qu'un vote soit valable

Un défaut de rédaction sur ces points peut provoquer des blocages en cas de désaccord entre associés. Pour les structures avec des associés minoritaires, prévoyez des clauses spécifiques qui encadrent leur rôle et leurs droits dans les votes.

Le capital social et la répartition des droits de vote

La majorité du capital et des droits de vote doit être détenue par des professionnels exerçant au sein de la SELAS.

Des associés non praticiens peuvent entrer au capital, mais dans des proportions limitées.

Depuis 2023, les professionnels de santé qui n'exercent pas au sein de la SELAS peuvent toutefois détenir la majorité des droits de vote. Pour les autres professions, les règles restent à vérifier au cas par cas.

Les obligations comptables et les comptes annuels

La SELAS est soumise aux mêmes obligations comptables que toute société soumise à l'IS. Concrètement, elle doit :

• Tenir une comptabilité en partie double, avec enregistrement de toutes les opérations financières
• Produire et déposer chaque année les comptes annuels : bilan, compte de résultat et annexe
• Organiser une assemblée générale annuelle pour approuver ces comptes
• Justifier la rémunération des dirigeants et associés dans la comptabilité, avec les documents correspondants

Les règles déontologiques à respecter

La SELAS reste soumise aux règles déontologiques de votre profession. L'ordre professionnel exerce un contrôle rigoureux : composition du capital, identité des associés, respect des règles d'indépendance. Toute modification importante (entrée d'un nouvel associé, cession de parts, etc.) doit généralement être soumise à son contrôle ordinal.

Quel est le régime fiscal et social d'un associé de SELAS ?

C'est souvent le point le plus mal compris, et pourtant l'un des plus importants à analyser avant de créer votre structure. Voici ce qu'il faut retenir.

La SELAS est soumise à l'impôt sur les sociétés

Comme toute SAS, la SELAS est soumise de plein droit à l'Impôt sur les Sociétés (IS). C'est la société qui paie l'impôt sur ses bénéfices, et non les associés directement. Le taux normal est de 25 %. Un taux réduit de 15 % s'applique sur les premiers 42 500 € de bénéfices, sous conditions (chiffre d'affaires inférieur à 10 millions d'euros, capital entièrement libéré, détenu à au moins 75 % par des personnes physiques).

La rémunération du dirigeant : deux régimes fiscaux distincts

Depuis le 1ᵉʳ janvier 2024, le traitement fiscal de vos revenus dépend de la nature de ce que vous faites au quotidien. Ces nouvelles règles s'appliquent à compter de la déclaration de revenus 2026, pour les revenus perçus en 2024.

Pour compléter votre protection sociale, notamment en matière de cotisations retraite et de prévoyance, vous pouvez souscrire un contrat Madelin. Les cotisations versées sont déductibles de votre revenu imposable dans les limites fixées par la loi.

Si vous exercez votre activité libérale dans le cadre d'un lien de subordination avec la société, cette rémunération bascule également en traitements et salaires.

La distribution de dividendes

Les bénéfices que vous ne distribuez pas peuvent être conservés dans la SELAS sous forme de réserves. Si vous décidez ensuite de verser des dividendes, ils sont soumis à un prélèvement forfaitaire de 12,8 % au titre de l'impôt sur le revenu, sauf si vous optez pour le barème progressif. Sur la fraction des dividendes inférieure ou égale à 10 % du capital social, des primes d'émission et du solde moyen du compte courant d'associé, des prélèvements sociaux de 18,6 % s'appliquent. Sur la fraction qui dépasse ce seuil, les cotisations sociales des travailleurs non salariés (TNS), généralement comprises entre 40 % et 45 %, se substituent aux prélèvements sociaux.

Mon conseil d’expert

Avant de créer une SELAS, analysez précisément l'impact fiscal et social de votre situation d'associé exerçant. La distinction entre rémunération libérale et rémunération de dirigeant n'est pas toujours évidente à appliquer en pratique, et elle a des conséquences directes sur le montant de vos cotisations sociales et votre imposition personnelle. Prenez le temps de simuler les deux situations avant de trancher.

Comment créer une SELAS ?

La création d'une SELAS suit un parcours précis, avec une contrainte que n'ont pas les sociétés de droit commun : l'ordre professionnel est impliqué à chaque étape clé. Voici le déroulé complet, dans l'ordre.

L'inscription à l'ordre professionnel : l'étape préalable incontournable

Avant de rédiger vos statuts ou de déposer votre capital, vous devez obtenir l'agrément de votre ordre professionnel. Sans cette validation, vous ne pouvez pas immatriculer votre SELAS.

Concrètement, vous déposez un dossier auprès de l'ordre compétent. Ce dossier comprend généralement vos diplômes, vos justificatifs d'exercice, l'identité des associés pressentis et un projet de statuts. L'ordre vérifie que le dossier est complet et que les conditions d'exercice sont remplies.

Les délais varient selon les ordres et peuvent prendre plusieurs semaines jusqu’à plusieurs mois. Anticipez cette étape dès le début de votre projet.

La rédaction des statuts

Les statuts sont le document fondateur de votre SELAS. Ils doivent intégrer les clauses obligatoires propres à toute SAS, auxquelles s'ajoutent des clauses spécifiques aux Sociétés d'Exercice Libéral.

Parmi les points essentiels à y faire figurer :

• La clause d'agrément, qui soumet l'entrée de tout nouvel actionnaire à l'approbation des associés existants et, selon les cas, de l'ordre professionnel. Cette clause est généralement obligatoire dans une SELAS pour garantir le contrôle de la composition du capital.
• La répartition des pouvoirs entre le président, les éventuels directeurs généraux et les autres organes de direction que vous aurez choisi de créer.
• Les modalités de prise de décisions collectives : organe habilité, règles de majorité, quorum.
• Les conditions de cession des titres entre actionnaires et vers des tiers.

Une rédaction approximative des statuts peut générer des blocages entre associés ou des difficultés lors d'une évolution de la structure. Faites-vous accompagner par un professionnel.

La constitution du capital social

Le capital social d'une SELAS est librement fixé dans les statuts, sans minimum légal. Il peut être constitué de deux types d'apports.

Les apports en numéraire correspondent à une somme d'argent versée par les actionnaires. Au moins la moitié doit être libérée à la création, le solde pouvant être versé dans les cinq ans suivants.

Les apports en nature correspondent à des biens non monétaires : matériel, équipements, fonds libéral, etc. Au-delà d'un certain montant, un commissaire aux apports doit en certifier la valeur.

Une fois les apports en numéraire réalisés, vous déposez les fonds sur un compte bloqué ouvert au nom de la société en formation, auprès d'une banque ou d'un notaire. En échange, vous obtenez un certificat de dépôt du capital social, pièce obligatoire pour immatriculer votre SELAS.

La publication de l'avis de création

Vous devez publier un avis de création dans un journal d'annonces légales du département du siège social de votre SELAS. Cet avis indique les informations clés sur la société et coûte généralement de 150 à 200 euros. Une attestation de parution vous sera remise, nécessaire pour l'immatriculation.

L'immatriculation au guichet des formalités des entreprises

Une fois toutes les pièces réunies, vous déposez votre dossier complet sur le guichet des formalités des entreprises (guichet-entreprises.fr). Ce dossier comprend notamment les statuts signés, le certificat de dépôt du capital social, l'attestation de parution et la justification de l'agrément de l'ordre professionnel.

Une fois le dossier validé, vous obtenez votre extrait Kbis et votre numéro SIREN. Votre SELAS est officiellement immatriculée et peut commencer à exercer.

SELAS ou SELARL : laquelle choisir ?

SELAS ou SELARL ? C'est la question que pose la majorité des professionnels libéraux au moment de structurer leur activité. Les deux formes sont des SEL, mais elles présentent des différences importantes.

Les principales différences entre SELAS et SELARL

La SELARL peut être préférable si vous souhaitez un cadre plus structuré ou si votre profession impose des contraintes particulières sur la forme juridique.

La SELASU : pour exercer seul en SEL

Si vous souhaitez exercer seul, la Société d'Exercice Libéral par Actions Simplifiée Unipersonnelle (SELASU) est l'équivalent de la SELAS avec un associé unique. Elle fonctionne exactement comme une SELAS, mais n'implique qu'un seul associé.

Pour aller plus loin dans le choix de votre forme juridique, vous pouvez consulter notre guide des statuts.

Quels sont les avantages et inconvénients de la SELAS ?

La SELAS est souvent présentée comme la forme la plus souple des Sociétés d'Exercice Libéral (SEL). C'est vrai, mais cette souplesse a un revers : elle exige une rédaction statutaire soignée et une bonne maîtrise des règles propres à ces professions. Voici une analyse de ce que la SELAS apporte réellement, et de ce qu'elle vous impose en contrepartie.

Les atouts de la SELAS

Une liberté statutaire réelle, mais à condition de bien l'encadrer

C'est l'avantage le plus cité, et le plus décisif. La SELAS vous permet d'organiser la gouvernance, la répartition des pouvoirs et les modalités de prise de décision comme vous le souhaitez dans vos statuts. Par rapport à la SELARL, dont le fonctionnement est plus encadré par la loi, c'est une vraie différence.

Attention toutefois : cette liberté statutaire devient un risque si les règles d'organisation ne sont pas clairement définies en amont. Des statuts mal rédigés peuvent générer des blocages entre associés, des conflits sur la répartition des pouvoirs ou des difficultés à faire évoluer la structure. La rédaction des statuts d'une SELAS demande une expertise que seul un professionnel peut apporter.

Une optimisation fiscale accessible

La SELAS est soumise au régime de l'IS. Cela vous permet d'arbitrer librement entre trois leviers : votre rémunération, la distribution de dividendes et la mise en réserve des bénéfices au sein de la société. Vous pouvez ainsi adapter votre stratégie fiscale à votre situation personnelle et aux besoins de votre cabinet médical ou de votre structure.

Par exemple, si votre activité génère des bénéfices importants une année, vous pouvez choisir de les laisser en réserve dans la société plutôt que de les distribuer, et différer leur imposition à un moment plus favorable.

Une responsabilité limitée au capital social

Comme dans toute société de capitaux, votre responsabilité est limitée à vos apports. Votre patrimoine personnel est protégé des dettes professionnelles de la SELAS, ce qui constitue un avantage significatif par rapport à l'entreprise individuelle, où vous engagez l'intégralité de votre patrimoine. Attention toutefois : cette protection ne couvre pas les fautes professionnelles personnelles. Chaque associé reste personnellement responsable des actes qu'il accomplit, ce qui rend la souscription d'une assurance responsabilité civile professionnelle indispensable, et souvent obligatoire selon votre profession.

L'ouverture du capital à des associés non praticiens

La SELAS autorise des associés non praticiens au capital, tout en respectant la déontologie. Cela favorise le financement et les partenariats avec d'autres investisseurs.

Par ailleurs, depuis 2023, des professionnels de santé extérieurs à la SELAS peuvent aussi détenir la majorité des droits de vote, facilitant ainsi l'arrivée de nouveaux partenaires.

Une transmission des titres facilitée

Par rapport à la SELARL, la transmission des actions d'une SELAS est plus souple. Les conditions d'agrément restent présentes pour respecter les exigences déontologiques. Cependant, le mécanisme de cession est globalement moins contraignant, ce qui facilite les entrées et sorties d'associés au fil du développement de la structure.

Les points de vigilance

Une complexité juridique et comptable à ne pas sous-estimer

La SELAS cumule les obligations d'une SAS classique et les contraintes spécifiques aux professions concernées. Comptabilité en partie double, dépôt des comptes annuels, formalités auprès de l'ordre, contrôle de la répartition du capital : la charge administrative est réelle. Elle est nettement plus élevée qu'en entreprise individuelle ou sous certains régimes simplifiés.

Un régime fiscal des revenus plus complexe à piloter

La distinction entre rémunération libérale imposée en Bénéfices Non Commerciaux (BNC) et rémunération de direction imposée en traitements et salaires demande un suivi rigoureux tout au long de l'année. Une mauvaise qualification des revenus peut avoir des conséquences fiscales et sociales significatives.

Un risque de déséquilibre pour les associés minoritaires

La liberté statutaire de la SELAS peut désavantager les associés minoritaires. Si les statuts ne prévoient pas de protections spécifiques, ils peuvent se retrouver avec peu de poids dans les décisions stratégiques. La répartition des pouvoirs doit être anticipée et négociée avant de signer les statuts, notamment via des clauses de quorum, des droits de vote aménagés ou des mécanismes de sortie.

La déontologie encadre la liberté

Malgré la souplesse de la forme SAS, le contrôle de l'ordre professionnel s'applique à toutes les évolutions de la structure. Cette contrainte est inhérente à toutes les SEL et ne disparaît pas avec le choix de la SELAS.

La SELAS est-elle faite pour vous ? Trois questions à vous poser

Avant de vous décider, posez-vous ces trois questions.

Avez-vous besoin de souplesse dans la gouvernance ? Si vous vous associez à plusieurs professionnels aux rôles distincts, la SELAS est mieux adaptée que la SELARL. Si vous cherchez un cadre simple et balisé, la SELARL peut suffire.

Envisagez-vous d'ouvrir le capital à des investisseurs extérieurs ? La SELAS facilite cette ouverture, sous réserve des règles déontologiques. C'est un atout décisif si votre projet de développement implique des financements extérieurs.

Êtes-vous prêt à investir dans une rédaction statutaire rigoureuse ? La liberté de la SELAS n'a de valeur que si elle est encadrée par des statuts solides. Si vous n'avez pas les ressources pour faire appel à un professionnel dès la création, cette liberté peut se retourner contre vous.