Société Civile Professionnelle (SCP) : définition, fonctionnement et différences avec la SEL

Qu'est-ce qu'une société civile professionnelle (SCP) ?

La SCP est une structure juridique qui permet à des professionnels libéraux d'exercer en commun leur activité au sein d'un même cabinet de groupe. Elle possède la personnalité morale, ce qui signifie qu'elle a une existence juridique propre, distincte de celle de ses associés.

Concrètement, la SCP repose sur deux piliers. D'un côté, la mutualisation des ressources : les associés partagent leurs honoraires, leurs locaux, leur secrétariat et leurs charges. De l'autre, le maintien de l'indépendance de chaque professionnel, qui conserve le libre choix de ses clients ou patients.

Chaque associé ne peut être membre que d'une seule SCP à la fois. Il doit y exercer son activité à titre exclusif, sauf disposition contraire propre à sa profession. C'est une contrainte à bien anticiper avant de s'engager.

La SCP n'est pas la seule structure possible pour les activités libérales. La Société Civile de Moyens (SCM) permet uniquement de partager des moyens d'exercice, sans mise en commun des honoraires. La Société d'Exercice Libéral (SEL), quant à elle, ouvre la porte à des associés extérieurs à la profession.

Quelles professions peuvent créer une SCP ?

Toutes les professions libérales ne peuvent pas adopter la forme de SCP. Seules celles expressément autorisées par décret y ont accès.

Les professions de santé

Les professionnels de santé peuvent se regrouper en SCP.

• Médecins ou chirurgiens-dentistes : sans limitation spécifique du nombre d'associés ;
• Infirmiers : 10 associés maximum ;
• Masseurs-kinésithérapeutes : dans la limite de 6 associés maximum ;
• Biologistes médicaux ou vétérinaires : autorisés à constituer une SCP.

Les professions juridiques et judiciaires

Les professions du droit constituent une autre famille importante.

• Avocats et avocats au Conseil d'État et à la Cour de cassation ;
• Notaires ;
• Commissaires de justice ;
• Greffiers des tribunaux de commerce ;
• Administrateurs judiciaires et mandataires liquidateurs.

Les autres professions libérales réglementées

D'autres professions techniques et réglementées peuvent aussi recourir à la SCP :

• Architectes ;
• Géomètres-experts ;
• Experts-comptables et commissaires aux comptes ;
• Conseils en propriété industrielle ;
• Experts agricoles, fonciers et forestiers.

Pour vérifier si votre profession est autorisée, consultez la liste officielle sur entreprendre.service-public.gouv.fr.

Avant toute création, il est indispensable de consulter le décret propre à votre activité. Voyons maintenant comment s'organise concrètement la vie de la société.

Comment fonctionne la société civile professionnelle ?

La SCP fonctionne autour de deux organes : les associés réunis en assemblée et le ou les gérants. La répartition des pouvoirs entre ces deux instances est définie par les statuts juridiques de la SCP.

Les associés et la prise de décision

En SCP, chaque associé dispose d'une seule voix, quel que soit le montant de son apport en capital. C'est un principe d'égalité fort, qui distingue la SCP des sociétés commerciales classiques.

Les décisions se prennent selon deux niveaux de majorité :

• Décisions ordinaires : majorité des voix des associés présents ou représentés (approbation des comptes, nomination du gérant) ;
• Décisions extraordinaires : majorité des ¾ de l'ensemble des associés (modification des statuts, augmentation de capital).

La répartition des bénéfices et des pertes se fait par parts égales entre associés, sauf si les statuts prévoient une répartition différente. En cas de décès ou de retrait d'un associé, la SCP n'est pas dissoute. La continuité de l'activité sera assurée par les associés.

La gérance de la SCP

Le ou les gérants doivent obligatoirement être choisis parmi les associés.

Dans la pratique, les statuts précisent le nom du gérant, la durée de son mandat et l'étendue de ses pouvoirs. Cette désignation évite tout blocage en cas de désaccord entre associés.

Le gérant dispose des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société. Il peut souscrire une assurance professionnelle, convoquer les assemblées, régler les cotisations sociales, etc. Les membres peuvent toutefois limiter certaines décisions importantes, comme la souscription d'un emprunt bancaire ou la cession d'un immeuble.

La SCP peut nommer plusieurs gérants, à condition qu'ils soient tous associés, avec une répartition des pouvoirs définie entre eux.

La responsabilité du gérant peut être engagée vis-à-vis des associés ou des tiers en cas de faute de gestion ou de violation des statuts. Ce point nous amène à l'un des aspects les plus structurants de la SCP : les rôles de chaque membre.

Quelle est la responsabilité des associés d'une SCP ?

C'est le point le plus important à comprendre avant de rejoindre une SCP. Contrairement aux associés d'une SARL ou d'une SAS, dont la responsabilité est limitée à leurs apports, les membres d'une SCP sont responsables de manière indéfinie.

Cela signifie concrètement deux choses :

• chaque associé répond des dettes de la société à hauteur de sa participation dans le capital sur l'ensemble de son patrimoine personnel : ses économies, son véhicule, son logement peuvent être saisis par les créanciers.
• chaque associé est responsable des actes professionnels qu’il réalise : s’il commet une faute, la société est solidairement responsable et les autres associés peuvent être poursuivis à hauteur de leur participation dans le capital.

Exemple : un chirurgien-dentiste blesse accidentellement un patient. La victime peut poursuivre ce praticien, la SCP et l'ensemble de ses associés à hauteur de leur participation dans le capital. C'est ce qu'on appelle la responsabilité civile du gérant et des associés : elle est engagée même pour des actes commis sans intention de nuire.

Pour se protéger, la souscription d'une assurance responsabilité civile professionnelle (RC Pro) est obligatoire, à la fois pour la société et pour chaque associé individuellement. Cette obligation doit être satisfaite avant même le début de l'exercice. Une attestation de souscription peut d'ailleurs être exigée lors de l'inscription à l'ordre professionnel.

Les décisions collectives des associés peuvent également engager la responsabilité de la société si elles causent un préjudice à un tiers.

En cas de gestion externe, la responsabilité des associés reste entière : déléguer l'administratif ne les protège pas. Dans le cas d'une faute de gestion avérée, le gérant peut être condamné personnellement à réparer le préjudice.

Ce niveau de responsabilité est le principal inconvénient de la SCP. Parlons justement de la fiscalité, qui est l'un de ces avantages.

Quel régime fiscal et social pour la SCP ?

La SCP est fiscalement transparente par défaut, ce qui peut être avantageux selon votre tranche d'imposition. Mais l'option IS mérite une simulation sérieuse avant toute décision.

Fiscalité : IR par défaut, IS sur option

Par défaut, la SCP est soumise au régime de la fiscalité transparente. Cela signifie que la société ne paie pas d'impôt en son nom propre. Les bénéfices sont déterminés au niveau de la SCP, puis imposés directement à chaque associé.

Chacun déclare sa quote-part de bénéfices dans la catégorie des Bénéfices Non Commerciaux (BNC), au barème progressif de l'Impôt sur les Revenus (IR). La répartition est fixée par les statuts ou, à défaut, par parts égales.

La rémunération versée au gérant au titre de son mandat n'est pas déductible du résultat fiscal de la SCP à l'IR. Cette rémunération reste incluse dans le bénéfice social et est imposée chez le gérant associé qui l’a perçue, dans la même catégorie que l’activité de la société (BNC).

Concernant la TVA : la SCP est soumise à TVA sauf pour les professions exonérées (professions médicales).

L'option pour l'Impôt sur les Sociétés (IS) est possible. Les taux applicables sont :

• 15 % sur la part des bénéfices jusqu'à 42 500 € (sous conditions) ;
• 25 % au-delà.

Cette option doit être notifiée au service des impôts des entreprises avant la fin du 3ᵉ mois de l'exercice concerné. Elle est révocable jusqu'au 5ᵉ exercice suivant. Au-delà, elle devient irrévocable.

Régime social : le gérant est TNS

Le gérant de la SCP relève du régime des Travailleurs Non-Salariés (TNS). Il cotise à l'URSSAF et à la caisse de retraite spécifique à sa profession. Il ne peut pas cotiser à l'assurance chômage.

Voici les caisses de retraite selon les professions :

• CARMF pour les médecins ;
• CARPIMKO pour les infirmiers et masseurs-kinésithérapeutes ;
• CAVEC pour les experts-comptables et commissaires aux comptes ;
• CNBF pour les avocats ;
• CPRN pour les notaires.

Fiscalité et régime social sont donc étroitement liés à votre profession et à votre quote-part dans la SCP. Avant de créer votre société, une simulation chiffrée avec un expert-comptable s'impose pour éviter les mauvaises surprises.

Comment créer une société civile professionnelle ? Les 6 étapes clés

Créer une SCP implique de respecter un formalisme précis. Voici les étapes dans l'ordre chronologique.

• Étape 1 : Rédiger les statuts. Ils doivent mentionner les noms et domicile des associés, le siège social, la durée de la société, la nature et l'évaluation des apports, le montant du capital social et la répartition des parts ;
• Étape 2 : Choisir l'option fiscale. IR par défaut, ou option pour l'IS à exercer dès la création ;
• Étape 3 : Libérer les apports en numéraire. Le pourcentage à verser à la souscription varie selon la profession : 50 % pour les avocats et médecins, 1/3 pour les architectes, 1/4 pour les notaires ;
• Étape 4 : Publier un avis de constitution dans un journal d'annonces légales (JAL) ;
• Étape 5 : Obtenir l'agrément de l'ordre professionnel compétent ou s'inscrire au tableau de l'ordre. Sans cet agrément, l'immatriculation est impossible ;
• Étape 6 : Déposer le dossier d'immatriculation via le Guichet Unique de l'INPI.

Six étapes, un ordre strict, zéro marge d'erreur : la création d'une SCP ne s'improvise pas. Autant savoir dès maintenant si elle vaut vraiment le coup face à ses alternatives.

SCP vs SEL : quelles différences ?

La SCP et la Société d'Exercice Libéral (SEL) s'adressent toutes deux aux professions libérales réglementées. Leurs différences sont pourtant structurelles et déterminantes selon votre projet.

La SCP est une société de personnes fondée sur l'égalité et l'indépendance des associés. Tous exercent la même profession, partagent la clientèle commune et décident ensemble. La SEL est une société de capitaux, plus proche des formes commerciales (SARL, SAS). Elle permet d'accueillir des associés extérieurs à la profession, à condition que leur participation reste minoritaire. C'est la structure privilégiée si vous souhaitez ouvrir votre cabinet à des investisseurs.

Voici un tableau comparatif des critères essentiels :

Pour en savoir plus, vous pouvez consulter notre guide "SELAS ou SELARL : que choisir ?".

La SCP et la SEL répondent donc à deux logiques opposées : l'une mise sur l'égalité entre pairs, l'autre sur la flexibilité capitalistique. Si la structure vous convient, encore faut-il peser ses avantages réels face à ses contraintes avant de vous engager.

Avantages et inconvénients de la SCP

La SCP présente des atouts réels, mais également des limites qu'il ne faut pas minimiser.

Avantages :

• Mutualisation des ressources et partage des coûts : locaux, matériel, secrétariat et charges sont répartis entre les associés, ce qui allège la charge financière individuelle ;
• Propriété de la clientèle commune : la SCP est titulaire de la clientèle, ce qui renforce la valeur des parts sociales lors d'une cession ou d'une transmission ;
• Absence de capital minimum : vous pouvez créer la société avec un capital fixé à 1 €, même si un capital plus solide est recommandé ;
• Transmission et indépendance préservées : la cession progressive réduit les droits d'enregistrement, et chaque associé conserve le libre choix de ses patients ou clients.

Inconvénients :

• Responsabilité illimitée : chaque associé engage son patrimoine personnel pour les dettes sociales et les fautes des autres, ce qui représente un risque majeur ;
• Formalisme lourd : rédaction des statuts, agrément de l'ordre professionnel, publication légale, inscription au Guichet Unique, les démarches sont nombreuses et rigoureuses ;
• Majorité qualifiée pour les décisions importantes : les décisions extraordinaires requièrent les ¾ des voix, ce qui peut bloquer des évolutions en cas de désaccord entre associés ;
• Impossibilité d'accueillir des associés extérieurs : la SCP reste fermée aux investisseurs ou aux personnes n'exerçant pas la même profession.

La SCP offre un cadre solide pour exercer ensemble, mais la responsabilité illimitée reste le point de vigilance numéro un. Quelle que soit votre décision, savoir comment évolue ou se termine une SCP est tout aussi important que de savoir comment la créer.

Cession, transmission et dissolution de la SCP

La vie d'une SCP ne s'arrête pas à sa création. À terme, un associé peut vouloir céder ses parts, transmettre son activité ou dissoudre la société.

La cession de parts sociales ne peut pas se faire librement. Tout projet de cession à un tiers doit recueillir l'agrément des associés, à la majorité des ¾ des voix. L'associé cédant notifie son projet à la société et à chaque associé. En cas de refus, ils doivent proposer un autre acquéreur ou racheter les parts eux-mêmes.

Sur le plan fiscal, la cession génère une plus-value imposable entre les mains du cédant, calculée sur la différence entre le prix de cession et la valeur d'acquisition des parts. Des régimes d'exonération peuvent s'appliquer selon la durée de détention et le montant des recettes.

Les apports en industrie ne sont pas cessibles et s'éteignent au départ de l'associé. La transmission progressive des parts, elle, permet d'échelonner la cession et d'optimiser la fiscalité sur la plus-value.

En cas de dissolution, la procédure de dissolution-liquidation s'ouvre après un vote à l'unanimité des associés en assemblée extraordinaire. Un liquidateur est alors nommé pour régler les dettes, recouvrer les créances et répartir le solde entre les associés.

La déclaration de cessation d'activité, qui est déposée auprès de l'INPI, permet de calculer la valeur des parts sur la base de l'actif net de liquidation.